Du möchtest eine GmbH verkaufen? Das ist ein großer Schritt, der gut vorbereitet sein muss. Welche Steuern und Vorgaben musst Du beachten? Und wie beeinflusst Du beim GmbH-Verkaufen den Preis zu Deinen Gunsten? In diesem Leitfaden erfährst Du alles Wichtige.
Wie verkauft man eine GmbH? Schritt-für-Schritt-Anleitung
Der Verkauf einer GmbH ist ein bedeutender Schritt mit weitreichenden Folgen. Ein grundlegendes Verständnis der rechtlichen und strukturellen Rahmenbedingungen ist deshalb wichtig. Daher lohnt es sich, vorab einen Blick auf die GmbH-Vorteile und -Nachteile zu werfen, die den Verkaufsprozess beeinflussen können. Die beschränkte GmbH-Haftung und die professionelle Außenwirkung sind klare Pluspunkte. Gleichzeitig kann die komplexe Struktur einer GmbH den Verkaufsprozess anspruchsvoller machen, zum Beispiel bei der Vertragsgestaltung oder der steuerlichen Behandlung.
Hauptgründe für den Verkauf
Warum verkaufen Unternehmer:innen ihre GmbH? Es gibt verschiedene Gründe, aber die drei häufigsten sind:
- Nachfolge und Ruhestand: Viele Geschäftsführer:innen der GmbH möchten sich zurückziehen, finden aber keine geeigneten Nachfolger.
- strategische Neuausrichtung: Unternehmer:innen möchten sich auf neue Projekte konzentrieren oder sich aus der Branche zurückziehen.
- finanzielle Gründe: Ein attraktives Kaufangebot oder wirtschaftliche Schwierigkeiten können den Verkauf notwendig machen.
Ein erfolgreicher Verkauf beginnt mit einer guten Vorbereitung. Dazu gehören die Bewertung des Unternehmens, die Suche nach Käufer:innen und eine kluge Verhandlungsstrategie.
GmbH verkaufen: Vorbereitung, Strategie und Unterlagen
Wer eine GmbH verkaufen will, sollte sich gut vorbereiten. Eine klare Strategie vereinfacht die Verhandlungen, erhöht den Preis und senkt Risiken.
GmbH verkaufen: Preis – So bewertest Du Dein Unternehmen richtig
Der Wert einer GmbH hängt von mehreren Faktoren ab. Umsatz, Gewinn, stabile Kundenverträge und ein starkes Team steigern den Wert. Schulden oder rechtliche Risiken senken ihn.
Eine realistische Bewertung hilft, den besten Verkaufspreis zu bestimmen.
Finanzprüfung und Due Diligence
Käufer:innen werden das Unternehmen genau prüfen. Fehlerfreie Unterlagen und Transparenz bei rechtlichen Risiken schaffen Vertrauen und beschleunigen den Verkauf.
Optimierung der GmbH vor dem Verkauf
Vor dem Verkauf sollte das Unternehmen optimiert werden. Kostensenkungen, Schuldenabbau und Prozessoptimierung machen die GmbH attraktiver. Je besser das Unternehmen aufgestellt ist, desto höher ist sein Preis.
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Eine:n Käufer:in finden
Den/die richtige:n Käufer:in für eine GmbH zu finden, kann eine Herausforderung sein. Doch es gibt verschiedene Wege, um Interessent:innen zu erreichen.
Möglichkeiten zur Käufersuche
Viele Verkäufer:innen nutzen Online-Plattformen wie Unternehmensbörsen und M&A-Portale. Auch Geschäftspartner oder Verbände können potenzielle Käufer:innen sein.
Bei Bedarf können Unternehmensmakler:innen den Verkauf übernehmen. Sie suchen Käufer und verhandeln den Preis, erheben dafür aber meist eine Provision von 3 bis 10 %.
Verkauf an Wettbewerber: Vor- und Nachteile
Ein Verkauf an die Konkurrenz hat Vorteile. Der/die Käufer:in kennt die Branche. Das kann den Preis steigern und den Übergang beschleunigen.
Doch es gibt auch Risiken: Die Konkurrenz erhält Einblick in sensible Daten. Eine NDA schützt, falls der Deal scheitert.
GmbH-Verkauf verhandeln: So erzielst Du den besten Preis
Damit die Verkaufsverhandlungen erfolgreich verlaufen, entwickle eine Verhandlungsstrategie.Vor der ersten Verhandlung solltest Du einen realistischen Mindestpreis festlegen. Eine Unternehmensbewertung hilft, den tatsächlichen Wert Deiner GmbH zu bestimmen. Deine Verhandlungsziele sollten klar sein: Geht es nur um den Preis oder auch um Haftung, Zahlungsmodalitäten und Übergangsregelungen?
Käufer:innen versuchen oft, den Preis zu senken. Zahlen und Marktvergleiche helfen, ruhig und überzeugend zu bleiben. Kompromisse gehören ebenfalls dazu – etwa wenn Käufer:innen eine zügige Abwicklung bieten oder Risiken übernehmen.
Wichtige Punkte für den besten Deal
Nicht nur der Preis zählt. Auch andere Faktoren sind wichtig:
- Zahlung: Sofort oder in Raten? Erfolgsabhängige Komponente?
- Haftung: Welche Risiken übernimmt der Verkäufer?
- Übergangszeit: Bleibt der Verkäufer zur Einarbeitung?
Share Deal vs. Asset Deal – Welche Option ist besser?
Es gibt zwei Varianten des GmbH-Verkaufs: den Share Deal und den Asset Deal. Beide haben Vor- und Nachteile.
Was ist ein Share Deal?
Beim Share Deal verkauft der/die Eigentümer:in seine/ihre GmbH-Anteile. Die Firma bleibt inklusive Verträgen, Mitarbeiter:innen und Verbindlichkeiten bestehen.
Vorteile:
- keine neuen Verträge nötig
- schnelle Abwicklung
Nachteile:
- Käufer:in übernimmt alle Risiken
- Kaufpreis oft höher
Was ist ein Asset Deal?
Beim Asset Deal werden hingegen nur einzelne Vermögenswerte verkauft. Die GmbH selbst bleibt in der Hand des:r Verkäufer:in.
Vorteile:
- gezielte Auswahl von Vermögenswerten
- Verkäufer:in behält alte Schulden
Nachteile:
- neue Verträge erforderlich
- komplexere Abwicklung
Steuerliche Unterschiede
Beim Share Deal fällt 25 % Abgeltungssteuer auf den Gewinn an. Wenn die Anteile länger als ein Jahr gehalten wurden, sind 40 % steuerfrei. Beim Asset Deal zahlt die GmbH Körperschaftsteuer von 15 % und Gewerbesteuer von 14–17 %. Die Steuerlast ist hier oft höher. Welche Variante besser ist, hängt von den Zielen ab. Eine steuerliche Beratung lohnt sich.
Steuern bei GmbH Verkauf: So vermeidest Du teure Fehler
Die Steuerlast beim Verkauf einer GmbH hängt von der Verkaufsform ab. Grundsätzlich kann die GmbH entweder privat oder über eine Holdinggesellschaft verkauft werden, die als Zwischeninstanz fungiert.
Privatverkauf vs. Verkauf über eine Holding
Wer GmbH-Anteile privat verkauft, zahlt 25 % Abgeltungssteuer auf den Gewinn plus Solidaritätszuschlag. Bei einer Beteiligung von mindestens 1 % innerhalb der letzten fünf Jahre kann stattdessen das Teileinkünfteverfahren genutzt werden: Dann sind 40 % des Gewinns steuerfrei, der Rest wird mit dem persönlichen Einkommensteuersatz versteuert.
Ein Verkauf über eine Holding-GmbH bietet steuerliche Vorteile. In diesem Fall sind 95 % des Gewinns steuerfrei, nur 5 % gelten als steuerpflichtig. Hierfür muss die Holding-Struktur aber bereits vor dem Verkauf bestehen.
Ob sich eine Holding lohnt, hängt vom Ziel ab: Für Reinvestitionen eignet sie sich besser, für die private Nutzung oft weniger.
Ausschüttungen aus der Holding sind später steuerpflichtig. Eine Steuerberatung lohnt sich besonders bei größeren Summen.
Steueroptimierung beim Verkauf
Mit der richtigen Strategie sparst Du Steuern – hier die drei wichtigsten Optionen:
- Teileinkünfteverfahren (bei Privatverkäufen mit ≥1 % Beteiligung): 40 % steuerfrei, 60 % mit persönlichem Steuersatz
- Verkauf über eine Holding: nur 5 % steuerpflichtig, ideal für Reinvestitionen
- Gestaffelte Gewinnverteilung: Gestaffelte Auszahlungen senken die Steuerlast und bieten Planungssicherheit.
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Rechtliche Aspekte des GmbH-Verkaufs
Ein GmbH-Verkauf muss rechtlich sicher sein. Ein gut ausgearbeiteter Vertrag schützt beide Seiten. Der Kaufvertrag muss alle zentralen Aspekte des Verkaufs klar regeln. Dazu gehören unter anderem:
- der Kaufpreis und die Zahlungsmodalitäten
- der genaue Zeitpunkt der Übergabe
- die Übernahme von Verbindlichkeiten
- der Umgang mit laufenden Verträgen, Lizenzen oder geistigem Eigentum
- eventuelle Wettbewerbsverbote für den/die Verkäufer:in
- Regelungen zur Einarbeitung oder Unterstützung nach dem Verkauf
Garantien und Zusicherungen
Käufer:innen verlangen in der Regel Garantien zu Umsätzen, Verträgen und bestehenden Verbindlichkeiten. Sie wollen sicherstellen, dass es keine versteckten Risiken gibt.
Auch Haftungsfragen werden hier geregelt: Ohne klare Vereinbarungen kann der Verkäufer nach dem Verkauf für bestehende Schulden, Mängel oder rechtliche Probleme haften. Um dies zu vermeiden, bestehen Käufer:innen häufig auf vertraglich festgelegte Haftungsbegrenzungen oder zeitlich beschränkte Rücktrittsrechte.
Der Vertrag sollte also genau festlegen, wofür der/die Verkäufer:in haftet – und was ausgeschlossen ist. Spezialisierte Anwält:innen helfen dabei, Risiken zu erkennen und den Vertrag rechtssicher zu gestalten.
Praxis-Tipps für einen erfolgreichen Verkauf
Häufig scheitert der Prozess an unrealistischen Preisvorstellungen oder unvollständigen Unterlagen. Käufer:innen erwarten korrekte Bilanzen, Verträge und steuerliche Nachweise. Fehlt etwas, verzögert sich der Verkauf oder platzt ganz.
Spontane Entscheidungen sind riskant. Mehrere Angebote zu vergleichen lohnt sich sowohl hinsichtlich des Preises als auch der Vertragsbedingungen. Die Due Diligence umfasst die Prüfung von Finanzen, Verträgen und Risiken. Wer alle relevanten Unterlagen wie Bilanzen, Steuerbescheide und Verträge bereithält, schafft Vertrauen und beschleunigt den Prozess erheblich.
Auch die Optimierung des Unternehmens vor dem Verkauf kann den Wert spürbar steigern. Eine GmbH mit stabilen Umsätzen, einem klaren Geschäftsmodell und möglichst wenigen Schulden erzielt meist einen höheren Preis. Ein professionelles Management-Team und transparente Strukturen wirken zusätzlich wertsteigernd. Wer hier frühzeitig investiert, legt den Grundstein für einen erfolgreichen Verkauf.
Alternativen zum Verkauf
Ein Verkauf ist nicht die einzige Möglichkeit, das Geschäft abzugeben oder zu beenden. Je nach persönlicher Situation, Nachfolgeplanung oder wirtschaftlicher Lage gibt es verschiedene Alternativen mit individuellen Vor- und Nachteilen.
- Auflösung der GmbH: Falls kein:e Käufer:in gefunden wird oder der Aufwand zu hoch ist, kann die GmbH auch aufgelöst werden. Der Prozess ist meist schneller als ein Verkauf und erfordert keine Verhandlungen mit Dritten. Allerdings entstehen dabei oft hohe Abwicklungskosten, und auch verbliebene Vermögenswerte können steuerpflichtig sein.
- Nachfolge in der Familie – Erben oder Schenken: Viele Unternehmer:innen möchten ihre GmbH in der Familie halten. Eine Schenkung oder Vererbung kann bei frühzeitiger Planung steuerliche Vorteile bringen. Die Nachfolge bleibt in der Familie – doch Konflikte oder fehlende Erfahrung sind möglich.
- Management-Buyout (MBO) oder Verkauf an Investor:innen: Beim Management-Buyout übernimmt das bestehende Führungsteam das Unternehmen. Externe Investor:innen bringen Stabilität, erfordern aber Zeit und Kapital.
Am Ende hängt die passende Lösung stark von Deinen persönlichen Zielen ab: Möchtest Du loslassen, reinvestieren oder langfristig in der Firma verbunden bleiben? Eine individuelle Beratung hilft, die richtige Entscheidung zu treffen.
FAQ
Wer zahlt die Abfindung an die Gesellschafter:innen?
Die Abfindung zahlt die GmbH oder der Käufer. Maßgeblich ist der Gesellschaftsvertrag – ansonsten gelten gesetzliche Vorgaben. Die Höhe richtet sich nach dem Unternehmenswert.
Wie wird der Unternehmenswert berechnet?
Der Wert einer GmbH kann anhand verschiedener Methoden ermittelt werden. Das EBITDA-Verfahren bewertet den Gewinn vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen. Das Substanzwertverfahren basiert auf dem Vermögenswert. Es gibt viele Methoden zur Unternehmensbewertung. Ein:e Fachberater:in hilft dabei, die passende Methode zur fairen Preisfindung zu wählen.
Ist es möglich, eine unprofitable GmbH zu verkaufen?
Ja, auch eine unprofitable GmbH kann verkauft werden. Käufer:innen interessieren sich teils für Kundenstamm, Marke oder Lizenzen oder möchten Verluste steuerlich nutzen. Wichtig ist eine realistische Bewertung und eine klare Verhandlungsstrategie.
Welche Einnahmen sind beim Verkauf steuerpflichtig?
Gewinne aus dem Verkauf sind grundsätzlich steuerpflichtig. Privatverkäufe unterliegen der Abgeltungssteuer (25 %). Falls das Teileinkünfteverfahren greift, sind 40 % des Gewinns steuerfrei. Beim Verkauf über eine Holding-GmbH sind 95 % des Gewinns steuerfrei, die restlichen 5 % unterliegen der Körperschaftsteuer von 15 %.
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