De commanditaire vennootschap (CV): wat is een commanditaire vennootschap?

Commanditaire vennootschap, waarvoor de afkorting CV is, is een van de juridische structuren die ondernemers in Nederland kunnen kiezen om hun bedrijf te structureren. In dit uitgebreide artikel zullen we dieper ingaan op de betekenis van de commanditaire vennootschap en hoe u er een opricht. Daarnaast wordt er uitgebreid gekeken naar de voordelen van de CV voor ondernemers. We zullen ook enkele voorbeelden van een commanditaire vennootschap en de mogelijke nadelen bespreken. Laten we beginnen met een overzicht van wat een commanditaire vennootschap precies inhoudt.

Wat is een commanditaire vennootschap?

Een commanditaire vennootschap is een speciale vorm van partnerschap waarbij er onderscheid wordt gemaakt tussen de rollen en aansprakelijkheden van de vennoten. Binnen een commanditaire vennootschap is er ten minste één beherende vennoot die actief deelneemt aan het beheer van de onderneming en volledig aansprakelijk is voor alle schulden. Daarnaast zijn er één of meerdere commanditaire vennoten die investeren in de onderneming, maar geen actieve rol spelen in het dagelijkse beheer. Hun aansprakelijkheid is beperkt tot het bedrag dat ze hebben ingebracht.

Verschil tussen een gewone vennootschap en een commanditaire vennootschap

Het voornaamste onderscheid tussen een reguliere vennootschap (vennootschap onder firma (vof) en een commanditaire vennootschap schuilt in de verdeling van aansprakelijkheid. Waar bij een reguliere vennootschap alle vennoten gelijkwaardig en hoofdelijk aansprakelijk zijn voor de schulden, biedt een commanditaire vennootschap de mogelijkheid om risico's te spreiden en duidelijke grenzen te stellen aan de aansprakelijkheid van investerende vennoten.

Waarom kiezen voor een commanditaire vennootschap?

Het kiezen van de juiste bedrijfsstructuur is belangrijk voor het succes van een onderneming. De commanditaire vennootschap biedt verschillende voordelen die aantrekkelijk kunnen zijn voor bepaalde ondernemers en investeerders.

Voordelen van een commanditaire vennootschap

Als eerste biedt een commanditaire vennootschap de mogelijkheid om kapitaal aan te trekken zonder dat investeerders betrokken hoeven te zijn bij het dagelijkse beheer van het bedrijf. Voor ondernemers betekent dit dat zij financiële steun kunnen krijgen zonder hun zeggenschap over het bedrijf te verliezen. Voor investeerders biedt het een kans om te profiteren van de financiële opbrengsten van een onderneming zonder de verantwoordelijkheid en de verplichting van actief management.

Daarnaast biedt de CV-structuur bescherming voor commanditaire vennoten. Hun aansprakelijkheid in de commanditaire vennootschap is beperkt tot hun initiële investering, wat betekent dat persoonlijke activa buiten de inleg niet kunnen worden aangesproken wanneer de CV schulden maakt. Dit maakt de commanditaire vennootschap een aantrekkelijke optie voor investeerders die hun risico willen minimaliseren.

Situaties waarin het nuttig is om voor deze rechtsvorm te kiezen

Er zijn diverse situaties waarin het kiezen voor een commanditaire vennootschap voor een bedrijf bijzonder nuttig kan zijn. Bijvoorbeeld, wanneer een bedrijf specifieke projecten wil financieren en kapitaal wil aantrekken zonder aandelen uit te geven. Of in gevallen waarbij expertise en management van de ene partner gecombineerd moeten worden met de financiële kracht van de andere, zonder de noodzaak van een volledige fusie of overname.

Hoe een commanditaire vennootschap oprichten?

Het oprichten van een commanditaire vennootschap vereist een systematische benadering en enige voorbereiding. Er zijn verschillende zaken die van tevoren behandeld moeten worden. 

Stappen om een commanditaire vennootschap op te richten:

1. Oriëntatie en besluitvorming: Alvorens een commanditaire vennootschap op te richten, is het belangrijk om goed na te denken over of deze rechtsvorm past bij uw zakelijke ambities en structuur. Een gedegen marktonderzoek en het inschatten van financiële risico's zijn cruciale stappen in dit proces.
2. Kies partners: De commanditaire vennootschap bestaat uit beherende en commanditaire vennoten. De beheerders zijn actief betrokken bij het beheer van het bedrijf en dragen volledige aansprakelijkheid. De commanditaire vennoten dragen bij aan het kapitaal en zijn slechts aansprakelijk voor hun inbreng. Een zorgvuldige selectie van partners is essentieel voor een vlotte bedrijfsvoering.
3. Inschrijving bij de Kamer van Koophandel (KvK): Eenmaal besloten, is de volgende stap het officieel registreren van uw commanditaire vennootschap bij de KvK. Een groot voordeel van de commanditaire vennootschap is dat er geen notariële akte nodig is, wat het proces vergemakkelijkt.
4. Het openen van een zakelijke bankrekening: Na de inschrijving bij de KvK moet u een zakelijke rekening openen. Dit is van essentieel belang om de financiën van het bedrijf te scheiden van persoonlijke financiën en het zorgt voor transparantie van alle transacties.

Belang van het opstellen van een CV-contract en de inhoud ervan 

Het CV-contract, een belangrijke stap in het oprichtingsproces, legt de basis voor een harmonieuze samenwerking tussen de vennoten. Een CV-contract is een schriftelijke overeenkomst waarin alle afspraken tussen de vennoten staan, van financiële verdelingen tot verantwoordelijkheden.

Het CV-contract bestaat uit de volgende onderdelen:

• Inleg van de vennoten: Elke vennoot kan verschillende middelen inbrengen: geld, goederen of arbeid. Deze inleg moet duidelijk in het contract worden vastgelegd.
• Verdeling van winst en verlies: De afspraken over hoe winsten en verliezen worden verdeeld, zijn essentieel voor financiële transparantie.
• Bevoegdheden: Het contract moet duidelijk specificeren wie bevoegd is om beslissingen te nemen of overeenkomsten te sluiten namens de commanditaire vennootschap.
• Aansprakelijkheid: Dit deel benadrukt de aansprakelijkheid van de commanditaire vennootschap van zowel de beherende als de commanditaire vennoten.
• Beëindiging en uittreding: Het contract moet ook voorwaarden bevatten over hoe een vennoot kan uittreden en onder welke voorwaarden de commanditaire vennootschap kan worden beëindigd.
• Geschillenregeling: Voor eventuele onenigheden tussen vennoten moet een geschillenregeling worden opgenomen.

Kosten geassocieerd met het oprichten van een commanditaire vennootschap

Het opzetten van een commanditaire vennootschap gaat gepaard met enkele kosten, namelijk:

• Inschrijvingskosten bij de KvK: Deze zijn niet erg hoog maar er zijn toch kosten verbonden aan de officiële registratie. De kosten hiervan bedragen 75 euro.
• Opstellen van het CV-contract: Het inschakelen van juridisch advies kan zorgen voor een goed opgebouwd contract, maar dit brengt kosten met zich mee. Deze kost 200-400 euro.
• Bankkosten: De kosten voor het openen en behouden van een zakelijke rekening variëren per bank. De kosten liggen tussen de 5 en 20 euro per maand.
• Boekhouding en administratie: Om te voldoen aan fiscale verplichtingen en voor een duidelijke financiële administratie kan het inschakelen van een boekhouder of accountant nodig zijn, wat extra kosten met zich meebrengt. De kosten die gemaakt worden bij het inschakelen van een boekhouder kunnen erg variëren. Gemiddeld vraagt een boekhouder 40 tot 65 euro per uur voor de service.

Voorbeelden van commanditaire vennootschappen

Commanditaire vennootschappen zijn over diverse sectoren verspreid, wat hun flexibiliteit en aantrekkelijkheid voor verschillende soorten ondernemers benadrukt.

• Een bekend voorbeeld van een commanditaire vennootschap is een vastgoedonderneming waarbij beherende vennoten de dagelijkse zaken beheren en de commanditaire vennoten investeren in de onroerende goederen. Deze structuur stelt investeerders in staat om te profiteren van vastgoedrendementen zonder zich bezig te houden met het beheer.
• Daarnaast kunnen familiebedrijven ook kiezen voor de CV-structuur. In dergelijke situaties nemen familieleden vaak de rol van commanditaire vennoot op zich, terwijl een vertrouwde manager of een extern lid de beherende vennoot kan zijn.
• Ook in de agrarische sector zien we commanditaire vennootschappen. Een landeigenaar kan bijvoorbeeld als commanditaire vennoot optreden, terwijl een gespecialiseerde agrariër de taken van een beherende vennoot op zich neemt.

Dit illustreert de diversiteit van bedrijven die kunnen kiezen voor de CV-structuur, van groot tot klein en verspreid over tal van sectoren.

Nadelen van een commanditaire vennootschap

Het hebben van een commanditaire vennootschap kan diverse voordelen bieden, zoals eerder beschreven. Echter, zoals met elke bedrijfsstructuur, zijn er ook nadelen en risico's verbonden aan de commanditaire vennootschap.

Potentiële risico's en uitdagingen van een commanditaire vennootschap

Een van de belangrijkste risico's voor beherende vennoten in een commanditaire vennootschap is hun hoofdelijke aansprakelijkheid voor de schulden van de CV. Dit betekent dat zij persoonlijk aansprakelijk zijn voor alle verplichtingen van de commanditaire vennootschap.De commanditaire vennoot daarentegen, ook vaak de 'stille vennoot' genoemd, is alleen aansprakelijk voor het bedrag dat hij of zij in de commanditaire vennootschap heeft geïnvesteerd. Echter, als een commanditaire vennoot zich bemoeit met het dagelijkse beheer van de commanditaire vennootschap, kan deze ook hoofdelijk aansprakelijk worden gesteld.

Een ander nadeel is de fiscale transparantie van een commanditaire vennootschap. Ondanks dat het op sommige gebieden als een voordeel kan worden gezien, kan het ook betekenen dat vennoten direct belastingplichtig zijn voor hun aandeel in de winsten van de commanditaire vennootschap, wat resulteert in potentiële belasting complicaties.

Overwegingen die ondernemers in gedachten moeten houden voordat ze een commanditaire vennootschap oprichten

Bovendien kunnen er spanningen en conflicten ontstaan tussen beherende en commanditaire vennoten, vooral als de doelstellingen van beide partijen niet op één lijn liggen. Het is daarom belangrijk dat vooraf duidelijke afspraken worden gemaakt en vastgelegd in het CV-contract.

Met deze potentiële risico's en uitdagingen in het achterhoofd, is het belangrijk voor ondernemers om grondig onderzoek te doen en te overwegen of een CV de juiste structuur is voor hun zakelijke behoeften voordat ze een beslissing nemen. Het kan ook nuttig zijn om juridisch en financieel advies in te winnen om een weloverwogen beslissing te nemen.

Aansprakelijkheid binnen de commanditaire vennootschap

Binnen een commanditaire vennootschap is de verdeling van aansprakelijkheid belangrijk. Beherende vennoten dragen hoofdelijke aansprakelijkheid voor alle schulden en verplichtingen van de commanditaire vennootschap. Dit betekent dat zij met hun privévermogen kunnen worden aangesproken als de commanditaire vennootschap haar verplichtingen niet nakomt.

Aan de andere kant hebben commanditaire vennoten een beperkte aansprakelijkheid. Zij zijn alleen aansprakelijk voor het bedrag dat ze hebben ingebracht in de commanditaire vennootschap. Echter, als zij actief participeren in het beheer, kunnen zij ook hoofdelijk aansprakelijk worden gesteld, vergelijkbaar met de beherende vennoten. Het is dus belangrijk dat commanditaire vennoten hun rol strikt beperken om hun beperkte aansprakelijkheid te behouden.

Administratie en belasting van een commanditaire vennootschap

De administratie van een commanditaire vennootschap is belangrijk voor zowel wettelijke als operationele redenen. 

Elke commanditaire vennootschap moet een geordende boekhouding bijhouden die inzicht geeft in de rechten en verplichtingen van de vennootschap. Deze administratie bevat financiële gegevens zoals inkomsten, uitgaven, winsten en verliezen.

Wat betreft belastingen, wordt een commanditaire vennootschap in Nederland gezien als fiscaal transparant. Dit betekent dat de vennootschap zelf niet belastingplichtig is voor de vennootschapsbelasting. In plaats daarvan worden de winsten en verliezen direct toegerekend aan de vennoten, die vervolgens deze bedragen in hun persoonlijke belastingaangifte opgeven. Dit kan zowel belastingvoordelen als -verplichtingen met zich meebrengen, afhankelijk van de individuele financiële situatie van elke vennoot. 

Beherende vennoten dragen zelfstandig inkomstenbelasting af over hun deel van de winst of beloning. Als u als ondernemer voor inkomstenbelasting wordt erkend, kunt u gebruik maken van de mkb-winstvrijstelling. Bij voldoening aan het urencriterium komen er extra belastingvoordelen bij, zoals de zelfstandigenaftrek en de fiscale oudedagsreserve. Startende ondernemers genieten de eerste drie jaar ook van de startersaftrek. Informatie over fiscale voordelen en aftrekposten is beschikbaar.

De verdiensten van een stille vennoot vallen onder 'winst uit onderneming'. Deze vennoot kan ook profiteren van investeringsvoordelen, zoals willekeurige afschrijving en investeringsaftrek, maar andere ondernemersvoordelen zijn niet van toepassing.

Wat betreft de btw, de cv functioneert als de ondernemer en is verantwoordelijk voor het afdragen van btw.

Gebruik aanvullende diensten voor uw bedrijf

Om de bedrijfsadministratie wat eenvoudiger te maken kunt u Finom gebruiken. Finom is een toonaangevend financieel platform, speciaal ontworpen voor MKB-ondernemers. Met geavanceerde tools voor boekhouding, facturatie en betalingsbeheer streeft Finom ernaar het financieel management voor bedrijven te vereenvoudigen en te optimaliseren, zodat ondernemers zich kunnen concentreren op wat echt belangrijk is: hun bedrijf laten groeien.

Tekenbevoegdheid, personeel en sociale zekerheid in een commanditaire vennootschap

Binnen een commanditaire vennootschap zijn het over het algemeen de beherende vennoten die tekenbevoegd zijn. Dit betekent dat zij de bevoegdheid hebben om de commanditaire vennootschap te vertegenwoordigen en namens de CV overeenkomsten aan te gaan. De commanditaire vennoten hebben deze bevoegdheid niet en worden daarom ook wel stille vennoten genoemd.

Personeel binnen een commanditaire vennootschap

Een commanditaire vennootschap kan werknemers in dienst hebben. Hierbij gelden dezelfde regels en verplichtingen als bij andere bedrijfsvormen in Nederland. Denk hierbij aan het betalen van loon, het bijdragen aan sociale zekerheidsfondsen en het naleven van arbeidsrechtelijke bepalingen.

Sociale zekerheid voor beherende en commanditaire vennoten

De sociale zekerheid voor vennoten binnen een commanditaire vennootschap is complex. Beherende vennoten worden vaak beschouwd als zelfstandige ondernemers en zijn daardoor meestal niet verzekerd voor werknemersverzekeringen zoals WW, WIA en ZW. Commanditaire vennoten daarentegen, die geen actieve rol spelen in de bedrijfsvoering, kunnen wel onder bepaalde sociale verzekeringen vallen, afhankelijk van hun betrokkenheid en inbreng in de commanditaire vennootschap.

UBO en Open commanditaire vennootschap

In Nederland krijg je ook te maken met de UBO-registratie.

De registratie voor (Ultimate Beneficial Owner) UBO commanditaire vennootschappen

De UBO-registratie is in het leven geroepen om de financiële transparantie te bevorderen en witwassen en terrorismefinanciering tegen te gaan. Voor commanditaire vennootschappen betekent dit dat de uiteindelijke belanghebbenden (UBO's) geregistreerd moeten worden. Deze registratie bevat gegevens over individuen die direct of indirect meer dan 25% van de stemmen hebben in de vennootschap of op een andere manier feitelijke zeggenschap uitoefenen.

Het verschil tussen een open commanditaire vennootschap en een standaard commanditaire vennootschap?

Er kan gekozen worden voor een open commanditaire vennootschap. Het onderscheidende kenmerk van een open commanditaire vennootschap is dat participaties (aandelen) vrij overdraagbaar zijn, zonder goedkeuring van andere vennoten. Dit in tegenstelling tot de reguliere commanditaire vennootschap, waar overdracht van participaties vaak de goedkeuring van andere vennoten vereist.

Einde van de commanditaire vennootschap

Een commanditaire vennootschap kan op verschillende manieren beëindigd worden. 

Het beëindigen van de bedrijfsactiviteiten, het bereiken van een in het CV-contract vastgelegde einddatum, of het overlijden van een vennoot kan een aanleiding zijn voor de ontbinding van de commanditaire vennootschap. Daarnaast kan de uittreding of het faillissement van een beherend vennoot eveneens leiden tot het einde van de vennootschap.

Stappen en overwegingen bij het opheffen van een commanditaire vennootschap

Bij het opheffen van een commanditaire vennootschap is het belangrijk om een aantal stappen zorgvuldig te volgen. Allereerst moet er een besluit tot ontbinding worden genomen, waarna de schulden van de CV afbetaald dienen te worden. Eventuele overgebleven activa worden verdeeld onder de vennoten. Het is van belang om de commanditaire vennootschap uit te schrijven bij de Kamer van Koophandel en eventuele fiscale verplichtingen, zoals de afhandeling van de vennootschapsbelasting, correct af te wikkelen. Een zorgvuldige administratieve afhandeling en juridisch advies zijn essentieel in dit proces.

Feiten en cijfers: hoeveel commanditaire vennootschappen zijn er in Nederland?

Hoewel exacte cijfers fluctueren, is het duidelijk dat de commanditaire vennootschap een populaire rechtsvorm blijft in Nederland. Er zijn op dit moment ongeveer 7.500 commanditaire vennootschappen actief in Nederland en deze rechtsvorm is vooral populair onder specifieke sectoren zoals vastgoed en landbouw. Door de fiscale voordelen en flexibele structuur mogelijkheden kiezen veel ondernemers voor de commanditaire vennootschap voor hun bedrijfsvoering. De laatste jaren is er een lichte stijging te zien in het aantal commanditaire vennootschappen dat actief is in Nederland. 

Conclusie

Kortom, de commanditaire vennootschap is een unieke en veelzijdige bedrijfsvorm in Nederland, die zowel voordelen als uitdagingen biedt. Een commanditaire vennootschap wordt gekenmerkt door de samenwerking tussen beherende en commanditaire vennoten, waarbij de aansprakelijkheid verschilt. Het oprichten van een commanditaire vennootschap vergt een weloverwogen aanpak, van de inschrijving bij de KvK tot het opstellen van een gedegen CV-contract. Hoewel er diverse voorbeelden van commanditaire vennootschappen zijn in verschillende sectoren, brengt deze rechtsvorm ook bepaalde risico's met zich mee, zoals aansprakelijkheidskwesties. Toch zijn er belastingvoordelen en specifieke administratieve vereisten die deze structuur aantrekkelijk maken. Ook het UBO-register en de open CV vragen om extra aandacht bij de overweging. In het licht van de rijke handelsgeschiedenis van Nederland blijft de commanditaire vennootschap een prominente keuze voor ondernemers die kapitaal willen aantrekken en tegelijkertijd flexibiliteit in hun bedrijfsvoering willen behouden.

Veelgestelde vragen

Is een commanditaire vennootschap een rechtspersoon?

Nee, een commanditaire vennootschap is geen rechtspersoon, maar een zogenoemde maatschap. Dit betekent dat de commanditaire vennootschap zelf geen bezittingen kan hebben of schulden kan maken. De vennoten, zowel beherend als commanditair, zijn degenen die rechten en verplichtingen aangaan namens de commanditaire vennootschap.

Wanneer kiest u best voor een commanditaire vennootschap?

Een commanditaire vennootschap is vooral nuttig wanneer er een onderscheid gemaakt moet worden tussen vennoten die het bedrijf actief beheren en vennoten die puur investeren zonder zich met het dagelijks beheer te bemoeien. De commanditaire vennootschap biedt de mogelijkheid om kapitaal aan te trekken zonder dat de investeerder (de commanditaire vennoot) aansprakelijk is voor de schulden van de commanditaire vennootschap, mits deze zich niet met het beheer bemoeit.

Wanneer eindigt een commanditaire vennootschap?

Een commanditaire vennootschap kan eindigen door verschillende redenen zoals: het bereiken van een in het CV-contract bepaalde datum, het volbrengen van het doel waarvoor de commanditaire vennootschap is opgericht, of door het uittreden of overlijden van een beherend vennoot. Het is ook mogelijk dat de vennoten gezamenlijk besluiten de commanditaire vennootschap te beëindigen. Het is belangrijk dat de beëindiging correct wordt afgehandeld om toekomstige aansprakelijkheid of geschillen te voorkomen.

Er zijn andere artikelen op onze site die uw interesse kunnen wekken:

• De maatschap: wat is een maatschap?
• Besloten vennootschap: wat is een bv?
• De eenmanszaak: wat is een eenmanszaak?