La cessione di quote di S.r.l. è un passaggio importante nella vita di un’impresa. In questa guida scoprirai come funziona, quali regole seguire, quanto costa e come gestire al meglio gli aspetti fiscali nonché quelli legali.

Contenuti

Cessione di quote di S.r.l.: cosa significa?

La cessione di quote di S.r.l. è l’operazione con cui un socio trasferisce, in tutto o in parte, la propria partecipazione nella società a un altro soggetto, che può essere un socio già presente o un nuovo investitore.

Definizione e contesto normativo

La cessione delle partecipazioni in una S.r.l. è disciplinata dagli articoli 2469 e seguenti del Codice Civile, che prevedono in linea generale la libera trasferibilità delle quote, salvo diverse disposizioni contenute nello statuto.

Affinché il trasferimento sia valido anche verso terzi, l’atto deve essere redatto in forma pubblica o privata autenticata e depositato presso il Registro delle Imprese entro 30 giorni.

Differenze tra cessione totale e parziale

La cessione totale comporta l’uscita completa del socio dalla società, con il trasferimento di tutte le quote in suo possesso.

La cessione parziale, invece, riguarda solo una parte della partecipazione: il socio rimane in azienda, ma con una quota ridotta.

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Quanto valgono le quote di una società S.r.l. per la cessione?

Il valore delle quote di una S.r.l., come i costi di una S.r.l., dipende dalla situazione economica e finanziaria dell’impresa. Ogni quota rappresenta una parte del capitale sociale e il suo prezzo può variare in base ai risultati aziendali, ai beni posseduti e alle prospettive di crescita.

Cessione di quote S.r.l.: è gratuita?

Di norma, la cessione di quote di S.r.l. è un’operazione a titolo oneroso, quindi prevede il pagamento di un prezzo da parte dell’acquirente. Tuttavia, la legge consente anche i trasferimenti gratuiti, come nel caso di donazioni o di passaggi familiari.

Cessione di quote S.r.l. a titolo gratuito

La cessione a titolo gratuito si verifica quando un socio trasferisce la propria partecipazione senza ricevere del denaro in cambio. È una situazione comune nei passaggi generazionali o tra coniugi.

Anche in questo caso serve un atto notarile o autenticato da un commercialista, e possono applicarsi imposte di donazione in base al valore della quota, oltre che al grado di parentela.

Come si determina il valore della partecipazione?

Il valore di una quota può essere calcolato con diversi metodi di valutazione:

  • patrimoniale, basato sul patrimonio netto della società
  • reddituale, che considera sia gli utili prodotti che quelli attesi
  • misto, una combinazione di entrambi i criteri

Una perizia di un commercialista garantisce una stima oggettiva, utile sia per fissare un prezzo equo sia per evitare potenziali contestazioni fiscali sulla plusvalenza.

Possibili limitazioni alla cessione di quote di S.r.l.

Anche se la legge prevede la libera trasferibilità delle quote di S.r.l., lo statuto societario può imporre alcune limitazioni per tutelare l’equilibrio interno tra i soci.

Clausole di intrasferibilità

Le clausole di intrasferibilità vietano temporaneamente la vendita delle quote, ad esempio per garantire una certa stabilità nei primi anni di vita della società.

Tuttavia, il divieto non può essere assoluto o permanente. In tal caso, infatti, il socio avrebbe sempre il diritto di recesso, cioè di uscire dalla società ricevendo il valore della sua partecipazione.

Condizioni di approvazione

Le clausole di gradimento prevedono che la cessione debba essere approvata dagli altri soci o dagli amministratori. Servono a controllare chi entra nella società e a mantenere una certa coerenza interna.

L’approvazione deve, però, seguire dei criteri chiari e non arbitrari, altrimenti può risultare illegittima.

Diritto di prelazione nella cessione di quote S.r.l.

Il diritto di prelazione impone al socio che intende vendere le proprie quote di offrirle prima agli altri soci, alle stesse condizioni proposte a eventuali terzi.

Solo se tutti rinunciano, la vendita può essere effettuata all’esterno. È una tutela molto diffusa nelle società familiari o con un numero ristretto di soci.

Limitazioni illegittime alla circolazione delle quote

Sono considerate illegittime le clausole che rendono di fatto impossibile la cessione, senza prevedere un diritto di uscita o di rimborso per il socio.

La legge, infatti, tutela la libertà di disinvestire: nessuno può essere costretto a restare in una società contro la propria volontà, a condizione che rispetti le regole statutarie.

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L’iter per la cessione di quote S.r.l.

La vendita di una quota di S.r.l. è un’operazione che richiede chiarezza, trasparenza e la massima attenzione ai dettagli.

Verifiche necessarie

Il socio che intende vendere deve innanzitutto accertarsi che la quota sia intestata correttamente nel Registro delle Imprese, che non esistano vincoli (come pegni o sequestri) e che siano rispettati eventuali diritti di prelazione previsti dallo statuto. Queste verifiche garantiscono che la cessione sia valida e priva di ostacoli legali.

Valutazione dell’impresa

Per fissare un prezzo realistico, serve una valutazione economica della società. A tale scopo, è importante affidarsi a un commercialista esperto che, analizzando bilanci, utili, debiti e prospettive di crescita, può indicare un valore effettivo delle quote.

Una stima precisa tutela entrambe le parti e riduce il rischio di contestazioni fiscali o di future dispute sul prezzo.

Importanza dell’analisi dello statuto societario

Lo statuto societario, redatto già nella fase di costituire una S.r.l., è il primo documento da consultare prima di vendere una quota. Esso indica, infatti, se la cessione è libera o soggetta a delle condizioni particolari. Comprendere bene queste regole è fondamentale per evitare errori che potrebbero rendere l’atto inefficace o privo di validità.

Negoziazioni per la vendita delle quote di S.r.l.

Una volta concluse le verifiche preliminari, inizia la trattativa vera e propria tra venditore e acquirente. In questa fase si definiscono il prezzo, i termini di pagamento ed eventuali tutele.

È sempre consigliabile mettere tutto per iscritto e, se possibile, affidarsi a un professionista per garantire che l’accordo sia chiaro, equilibrato e privo di rischi.

Contratto di cessione di quote S.r.l.

Il contratto di cessione è l’atto che ufficializza il passaggio di proprietà delle quote. Può essere redatto dal notaio o da un commercialista abilitato e, a seconda delle esigenze, può includere anche alcune clausole specifiche di tutela.

Garanzie relative alle quote cedute, alle caratteristiche della società e alla situazione finanziaria

Il venditore può assicurare che le quote cedute siano libere da vincoli e che i bilanci societari rappresentino in modo fedele la situazione economica dell’impresa. Queste garanzie tutelano l’acquirente da eventuali sorprese, come dei debiti nascosti o delle irregolarità contabili emerse dopo la firma.

Prezzo con indicazione di un valore predeterminato o calcolato tramite formula

Nel contratto si può prevedere un prezzo fisso oppure una formula di calcolo legata a dei parametri oggettivi, come l’utile netto o il fatturato medio degli ultimi anni. In questo modo la valutazione risulta più equilibrata, soprattutto se l’azienda è in fase di crescita o di cambiamento.

Indennizzo

Le parti possono prevedere un indennizzo a favore dell’acquirente nel caso in cui dovessero emergere delle passività o dei debiti non dichiarati. Si tratta di una clausola molto diffusa, pensata per proteggere chi compra da possibili problemi derivanti dalla gestione precedente.

Patto di non concorrenza

Infine, nel contratto può essere inserito un patto di non concorrenza, con cui il socio uscente si impegna a non avviare attività concorrenti per un certo periodo di tempo o entro un determinato raggio geografico.

Questa clausola è particolarmente utile per proteggere il valore dell’impresa e per salvaguardare gli interessi degli altri soci, soprattutto nei settori in cui la riservatezza e i rapporti commerciali sono cruciali.

Cessione di quote di S.r.l.: cosa sapere?

La cessione di quote di S.r.l. può essere effettuata in due modi: con l’intervento di un notaio oppure tramite un commercialista abilitato. Entrambe le procedure sono valide, ma si differenziano per costi, tempi e modalità operative.

Cessione di quote di S.r.l. con notaio

La procedura tradizionale prevede la stipula di un atto notarile, con cui il notaio verifica l’identità delle parti, accerta che la quota sia libera da vincoli e autentica la firma del contratto.

Successivamente, provvede a registrare l’atto all’Agenzia delle Entrate e a depositarlo presso il Registro delle Imprese entro 30 giorni.

È la soluzione più formale e sicura, consigliata nei casi più complessi o quando le parti vogliono ottenere la massima tutela legale.

Cessione di quote di S.r.l. senza notaio

Dal 2008 la Legge 133/2008 consente anche la cessione di quote di S.r.l. senza notaio, purché l’atto sia firmato digitalmente da entrambe le parti e depositato da un dottore commercialista iscritto all’albo.

La procedura è più rapida e conveniente. Il commercialista redige l’atto, verifica le condizioni della società e invia la pratica telematica al Registro delle Imprese.

È una soluzione sempre più diffusa, soprattutto per cessioni tra soci od operazioni di routine.

Atto di cessione di quote S.r.l.

L’atto di cessione delle quote è il documento che formalizza il passaggio di proprietà. Deve contenere i dati completi di entrambe le parti, la descrizione delle quote trasferite, il prezzo (o la dichiarazione di gratuità) e le modalità di pagamento.

Senza questo documento autenticato e registrato, la cessione non ha valore legale nei confronti della società e dei terzi.

Tassazione della cessione di quote S.r.l.

La tassazione della cessione di quote di S.r.l. dipende dal tipo di soggetto che effettua la vendita. Per le persone fisiche che non operano in regime d’impresa, la plusvalenza (cioè il guadagno derivante dalla vendita) è soggetta a un’imposta sostitutiva del 26%.

Per ridurre il carico fiscale, è possibile rivalutare le quote tramite una perizia giurata e pagare un’imposta ridotta sul valore rivalutato.

Distribuzione degli utili dopo la cessione di quote di una S.r.l.

Salvo diversa pattuizione nell’atto, gli utili deliberati dopo la cessione spettano al nuovo socio; quelli già deliberati prima della cessione restano al vecchio socio..

È importante chiarire il punto all’interno dell’atto di cessione così da evitare potenziali fraintendimenti, ricordando che la società dovrà poi aggiornare il libro soci e comunicare la variazione agli enti competenti.

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Situazioni particolari di cessione di quote di S.r.l.

In alcuni casi, la cessione di quote di Srl può assumere delle caratteristiche particolari che richiedono una maggiore attenzione, soprattutto in presenza di società in liquidazione, di finanziamenti dei soci o di accordi interni tra i membri.

Cessione di quote di una S.r.l. in liquidazione

Quando una S.r.l. è in liquidazione, i soci possono comunque cedere le proprie quote, ma il valore della partecipazione si basa sul patrimonio netto residuo dopo il pagamento dei debiti.

La cessione resta, quindi, possibile, ma l’acquirente deve sapere che sta entrando in una società ormai avviata verso lo scioglimento e con operatività limitata alla sola chiusura delle attività.

Rivalutazione delle quote di S.r.l. per finalità di pianificazione fiscale nella cessione

La rivalutazione delle quote è un’opportunità per ridurre le imposte sulla vendita. Prevede una perizia giurata che aggiorna il valore di mercato della partecipazione e il versamento di un’imposta sostitutiva ridotta (pari al 18% in base alla Legge di Bilancio 2025). In questo modo si diminuisce la plusvalenza tassabile e si ottiene un risparmio fiscale pienamente legittimo.

Cessione di quote e finanziamenti dei soci

Spesso i soci concedono alla società dei finanziamenti infruttiferi, cioè dei prestiti senza interessi. Al momento della cessione della quota, il socio può scegliere se ottenere prima il rimborso del finanziamento oppure se trasferire anche il credito al nuovo socio insieme alla partecipazione.

In quest’ultimo caso, il valore del credito deve essere incluso nel prezzo complessivo di vendita, così da calcolare correttamente la plusvalenza soggetta a tassazione.

Cessione di quote con distribuzione non proporzionale

In caso di vendita congiunta da parte di più soci, il prezzo complessivo può essere suddiviso in modo non proporzionale rispetto alle quote possedute. Ciò accade, ad esempio, quando uno dei soci ha apportato un contributo maggiore alla crescita dell’azienda e riceve, quindi, una parte più alta del corrispettivo.

Dal punto di vista fiscale, però, l’Agenzia delle Entrate fa sempre riferimento al valore indicato nell’atto di cessione. Eventuali somme aggiuntive scambiate tra soci sono considerate redditi diversi e vengono tassate in modo separato.

FAQ

Quanto costa la cessione delle quote di una S.r.l.?

Il costo dipende dal professionista scelto: se fatta tramite notaio può variare tra i 1.000 e i 2.500 €, mentre con un commercialista abilitato si aggira intorno ai 700-800 €, comprensivi di imposta di registro e di diritti camerali.

Quale tassazione si applica alla cessione di quote S.r.l.?

Alla cessione di quote di S.r.l. si applica un’imposta sostitutiva del 26% sulla plusvalenza realizzata. In alternativa, è possibile rivalutare le quote con una perizia e pagare un’imposta ridotta sul valore rivalutato.

Chi paga per l’atto di cessione delle quote S.r.l.?

Di norma, le spese dell’atto di cessione sono a carico dell’acquirente, salvo diverso accordo tra le parti indicato nel contratto.

Come fare la cessione di quote di una S.r.l. da soli?

La cessione può essere effettuata anche senza notaio tramite un commercialista abilitato. Il professionista redige l’atto, e, dopo aver raccolto le firme digitali delle parti, lo deposita al Registro delle Imprese entro 30 giorni.

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