Haftung der Geschäftsführer:innen einer GmbH: Überblick über Rechte & Pflichten

Was bedeutet die Haftung eines:r Geschäftsführer:in einer GmbH?

Ein:e Geschäftsführer:in einer GmbH trägt eine große Verantwortung, sowohl gegenüber der Gesellschaft als auch gegenüber Dritten. Seine/Ihre Haftung hat in bestimmten Fällen persönliche Konsequenzen. Dabei unterscheidet man zwischen verschiedenen Haftungsarten, die durch das GmbH-Gesetz (GmbHG) geregelt sind.

Definition und rechtliche Grundlagen

Eine GmbH ist eine Kapitalgesellschaft, die als eigene juristische Person gilt. Grundsätzlich haftet die Gesellschaft selbst für Verbindlichkeiten, jedoch kann der/die Geschäftsführer:in persönlich zur Verantwortung gezogen werden, wenn er/sie seine/ihre Pflichten verletzt.

Die Geschäftsführerhaftung basiert auf folgenden Grundsätzen:

• Pflicht zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung: Der/die Geschäftsführer:in muss im besten Interesse der Gesellschaft handeln und Schäden vermeiden.
• Verantwortung für die Einhaltung von gesetzlichen Vorschriften: Der/die Geschäftsführer:in muss sicherstellen, dass die GmbH ihren steuerlichen und sozialrechtlichen Verpflichtungen nachkommt.
• Haftung bei grober Fahrlässigkeit oder Vorsatz: Wenn der/die Geschäftsführer:in fahrlässig handelt oder bewusst gegen Regeln verstößt, kann er/sie persönlich dafür haften.

Wichtige Paragraphen im GmbH-Gesetz (GmbHG)

Das GmbHG enthält spezifische Regelungen zur Haftung eines:r Geschäftsführer:in. Hier sind einige der wichtigsten Paragraphen:

• § 43 Abs. 2 GmbHG – Geschäftsführer:innen haften für Schäden, die durch eine Pflichtverletzung entstehen.
• § 64 GmbHG – Haftung für verspätete Insolvenzanmeldung: Der/die Geschäftsführer:in muss bei Zahlungsunfähigkeit unverzüglich Insolvenz anmelden.
• § 15a InsO – Bei Insolvenzverschleppung drohen zivil- und strafrechtliche Konsequenzen.

Beispiele für die Geschäftsführerhaftung

1. Haftung bei Steuervergehen: Falls die GmbH ihre Steuern nicht zahlt und der/die Geschäftsführer:in darüber informiert ist, kann er/sie persönlich haften (§ 69 AO).
2. Haftung bei verspäteter Insolvenz: Wenn eine GmbH zahlungsunfähig ist und der/die Geschäftsführer:in die Insolvenz zu spät anmeldet, haftet er/sie mit seinem/ihrem Privatvermögen.
3. Haftung für Sozialversicherungsbeiträge: Fehlende Beitragszahlungen können eine persönliche Haftung nach § 266a StGB zur Folge haben.

Arten der Haftung der Geschäftsführer:innen einer GmbH

Der/die Geschäftsführer:in einer GmbH trägt Verantwortung und kann haftbar gemacht werden. Dabei wird zwischen Innenhaftung (Verantwortung gegenüber der GmbH) und Außenhaftung (Verbindlichkeiten gegenüber Dritten) unterschieden.

Innenhaftung der Geschäftsführer:innen einer GmbH

Die Innenhaftung bedeutet, dass ein:e Geschäftsführer:in für Fehler oder Pflichtverletzungen innerhalb der Gesellschaft verantwortlich gemacht werden kann. Diese Art der Haftung ergibt sich vor allem aus der Verpflichtung, die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes gemäß § 43 Abs. 1 GmbHG zu wahren.

Haftung bei GmbH: Gegenüber der Gesellschaft

Die Innenhaftung kann durch verschiedene Umstände ausgelöst werden, darunter:

• Pflichtverstöße: Wenn der/die Geschäftsführer:in gegen die Satzung oder Gesellschafterbeschlüsse verstößt.
• Fehlentscheidungen: Wenn Entscheidungen getroffen werden, die die wirtschaftliche Stabilität der GmbH gefährden oder erhebliche finanzielle Verluste verursachen.
• Vertragsverletzungen: Wenn der/die Geschäftsführer:in Verträge abschließt, die für die GmbH nachteilig sind, oder ohne die erforderlichen Genehmigungen handelt.
• Missbrauch von Gesellschaftsvermögen: Wenn Firmeneigentum privat genutzt wird oder zweckwidrige Entnahmen aus dem Gesellschaftsvermögen getätigt werden.
• Untreue oder betrügerische Handlungen: Wenn Firmengelder unterschlagen werden oder die Gesellschaft absichtlich geschädigt wird.

Beispiele für Innenhaftung

In diesen Fällen kann der/die Geschäftsführer:in von der Gesellschaft auf Schadenersatz verklagt werden.

Außenhaftung der Geschäftsführer:innen einer GmbH

Die Außenhaftung betrifft die persönliche Verantwortung des:r Geschäftsführer:in gegenüber Dritten wie Gläubigern oder Behörden. Dies gilt insbesondere bei Verstößen gegen gesetzliche Bestimmungen oder Schäden durch seine/ihre Handlungen.

Haftung bei GmbH: Gegenüber Dritten

Ein:e Geschäftsführer:in kann in folgenden Situationen persönlich zur Verantwortung gezogen werden:

• Steuerschulden und Sozialversicherungsbeiträge: Nach § 69 AO haftet ein:e Geschäftsführer:in persönlich, wenn er/sie vorsätzlich oder grob fahrlässig die Zahlung von Steuern unterlässt. Ähnliches gilt für Sozialabgaben gemäß § 823 BGB.
• Insolvenzverschleppung: Nach § 64 GmbHG ist ein:e Geschäftsführer:in verpflichtet, bei Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung der GmbH unverzüglich Insolvenz anzumelden. Eine verspätete Anmeldung kann zu einer persönlichen Haftung führen.
• Verstoß gegen Wettbewerbsrecht: Ein:e Geschäftsführer:in kann haften, wenn er/sie wettbewerbswidrige Handlungen duldet oder aktiv daran beteiligt ist.
• Umwelt- und Arbeitsschutzverstöße: Bei Verstößen gegen Umweltauflagen oder Arbeitsschutzvorschriften kann eine persönliche Haftung entstehen.

Beispiele für Außenhaftung

In diesen Fällen kann der/die Geschäftsführer:in von Gläubigern der Gesellschaft oder Behörden in Anspruch genommen werden.

Haftungsrisiken der Geschäftsführer:innen einer GmbH in verschiedenen Unternehmensphasen

Die Haftung der Geschäftsführer:innen einer GmbH ist nicht statisch, sondern verändert sich je nach Unternehmensphase. In jeder Phase gibt es spezifische Risiken, die zu einer persönlichen Haftung führen können.

Gründungsphase

Die Gründung einer GmbH erfordert eine Vielzahl rechtlicher und finanzieller Schritte. Fehler in dieser Phase können bereits zu einer persönlichen Haftung des:r Geschäftsführer:in führen.

Welche Pflichten bestehen bei der Gründung?

• Eintragung ins Handelsregister: Die GmbH entsteht erst mit der Eintragung ins Handelsregister. Bis dahin haftet der/die Geschäftsführer:in unter Umständen persönlich für Verbindlichkeiten.
• Kapitalaufbringung: Das Mindeststammkapital von 25.000 Euro muss ordnungsgemäß erbracht werden. Wird es nicht korrekt eingezahlt oder unzulässig entnommen, kann eine persönliche Haftung entstehen.
• Prüfung der Gesellschafterliste: Eine fehlerhafte Gesellschafterliste kann zur persönlichen Verantwortung des:r Geschäftsführer:in führen.

Haftungsrisiken durch Fehler bei der Eintragung oder Kapitalaufbringung

Ein:e Geschäftsführer:in trägt in der Gründungsphase hohe Verantwortung. Fehler beim Handelsregistereintrag oder bei der Kapitalaufbringung können schwere Konsequenzen nach sich ziehen. Die folgende Tabelle zeigt typische Haftungsrisiken und deren Ursachen.

Laufender Geschäftsbetrieb

Auch im täglichen Geschäftsbetrieb können Pflichtverletzungen zur Haftung des:r Geschäftsführer:in führen.

Haftungsrisiken durch unzureichende Compliance

• Verletzung steuerlicher Pflichten: Die Nichtabführung von Steuern oder Sozialversicherungsbeiträgen kann eine persönliche Haftung gemäß § 69 AO nach sich ziehen.
• Missachtung arbeitsrechtlicher Vorschriften: Fehlende Arbeitsverträge oder Verstöße gegen das Arbeitsrecht können zu Schadensersatzansprüchen führen.
• Verstöße gegen Datenschutzgesetze: Verstöße gegen die DSGVO können hohe Bußgelder zur Folge haben.

Pflicht zur Verlustanzeige

Ein:e Geschäftsführer:in ist verpflichtet, bei Verlust von 50 % des Stammkapitals unverzüglich eine Gesellschafterversammlung einzuberufen.

• Unterlassung der Verlustanzeige: Dies kann eine persönliche Haftung für entstandene Schäden nach § 43 GmbHG zur Folge haben.
• Verspätete Reaktion auf Zahlungsprobleme: Verspätetes Handeln kann zur Insolvenzverschleppung führen.

Insolvenzphase

Die Insolvenz ist eine besonders kritische Phase, in der die Haftungsrisiken für den/die Geschäftsführer:in am höchsten sind.

Haftungsrisiken bei verspäteter Insolvenzanmeldung

• Insolvenzantragspflicht: Nach § 15a InsO muss der Antrag auf Insolvenz innerhalb von drei Wochen nach Eintritt der Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung gestellt werden.
• Persönliche Haftung bei Insolvenzverschleppung: Eine verspätete Anmeldung kann Schadensersatzansprüche und strafrechtliche Konsequenzen nach sich ziehen.

Unterschied zwischen Zahlungsunfähigkeit und Überschuldung

Die Haftungsrisiken der Geschäftsführer:innen variieren je nach Unternehmensphase: In der Gründung sind korrekte Eintragungen wichtig, im Betrieb zählen Compliance und Verlustanzeige und in der Insolvenz ist schnelles Handeln von Bedeutung.

Typische Pflichtverletzungen, die zur Haftung der Geschäftsführer:innen einer GmbH führen

Häufige Pflichtverletzungen von Geschäftsführer:innen betreffen die Nichteinhaltung gesetzlicher Vorschriften sowie den Umgang mit finanziellen und rechtlichen Pflichten. Diese Verstöße können zu Haftung führen.

Nichtabführung von Sozialabgaben

Ein häufiger Haftungsgrund für Geschäftsführer:innen ist die Nichtabführung von Sozialabgaben. Geschäftsführer:innen sind gesetzlich verpflichtet, die Beiträge zur Sozialversicherung ordnungsgemäß und fristgerecht an die zuständigen Behörden zu überweisen. Verstößt der/die Geschäftsführer:in gegen diese Pflicht, kann er/sie persönlich haftbar gemacht werden.

Ein Beispiel: Ein.e Geschäftsführer:in versäumt die Überweisung der Sozialversicherungsbeiträge. Sollte dies entdeckt werden, könnte er/sie trotz Insolvenz des Unternehmens für Verspätungszinsen und Strafen haften.

Maßnahmen zur Vermeidung der Haftung:

• regelmäßige Überprüfung der fälligen Sozialabgaben
• Einrichtung eines automatisierten Zahlungssystems zur Überweisung der Beiträge
• Dokumentation und Nachweise über die pünktliche Abführung der Sozialabgaben

Beispielhafte Maßnahmen:

Steuerhinterziehung

Eine weitere häufige Pflichtverletzung ist die Steuerhinterziehung, die zu einer erheblichen Haftung der Geschäftsführer:innen führen kann. Wenn ein:e Geschäftsführer:in absichtlich Steuern hinterzieht, indem er/sie Einnahmen oder Ausgaben falsch angibt oder unrechtmäßig steuerliche Vorteile beansprucht, zieht dies nicht nur eine Strafbarkeit nach sich, sondern kann auch zur persönlichen Haftung führen.

Ein Beispiel: Ein:e Geschäftsführer:in führt Einnahmen aus einer Verkaufsaktion nicht auf, um Steuern zu sparen. Wird die Steuerhinterziehung später entdeckt, muss er/sie die Steuern nachzahlen und riskiert Strafen oder Haft.

Maßnahmen zur Vermeidung der Haftung:

• Zusammenarbeit mit Steuerberatern für die Erstellung einer korrekten Steuererklärung
• regelmäßige interne Audits zur Sicherstellung der Steuertransparenz
• Schulung der Mitarbeiter:innen in steuerlichen Pflichten und der korrekten Buchführung

Missachtung von Gesellschafterbeschlüssen

Ein weiterer häufiger Grund für die Haftung ist die Missachtung von Gesellschafterbeschlüssen. Geschäftsführer:innen sind verpflichtet, sich an die Beschlüsse der Gesellschafter:innen zu halten. Andernfalls können sie für Schäden haftbar gemacht werden, die dem Unternehmen oder den Gesellschafter:innen aufgrund einer solchen Missachtung entstehen.

Ein Beispiel: Ein:e Geschäftsführer:in ignoriert einen Beschluss und investiert 100.000 Euro eigenmächtig in ein riskantes Geschäft. Scheitert es, haftet er/sie für die entstandenen Verluste.

Maßnahmen zur Vermeidung der Haftung:

• regelmäßige Kommunikation mit den Gesellschafter:innen
• Protokollierung und sorgfältige Beachtung der Gesellschafterbeschlüsse
• Sicherstellung der rechtzeitigen und vollständigen Umsetzung von Beschlüssen

Beispielhafte Maßnahmen:

Durch die Implementierung dieser Maßnahmen können Geschäftsführer:innen die Wahrscheinlichkeit einer persönlichen Haftung deutlich verringern und sicherstellen, dass sie ihren Pflichten ordnungsgemäß nachkommen.

Wie kann ein:e Geschäftsführer:in der GmbH seine/ihre Haftung minimieren?

Geschäftsführer:innen tragen die Verantwortung für die Einhaltung gesetzlicher Vorgaben. Präventive Maßnahmen helfen bei der Minimierung der Haftung.

Einführung von internen Kontrollsystemen

Ein internes Kontrollsystem (IKS) reduziert Risiken, indem es Fehler und Unregelmäßigkeiten frühzeitig erkennt. Regelmäßige Audits verhindern Probleme wie fehlerhafte Buchführung oder Regelverstöße.

Beispiel:
Ein Unternehmen führt monatliche Audits durch, um Buchhaltung und Sozialabgaben zu prüfen. So werden Fehler rechtzeitig behoben und größere rechtliche Folgen vermieden.

Maßnahmen zur Implementierung eines internen Kontrollsystems:

• Etablierung regelmäßiger Audits: Durchführung von monatlichen oder vierteljährlichen Prüfungen der finanziellen und rechtlichen Aspekte des Unternehmens
• Zuweisung klarer Verantwortlichkeiten: Bestimmung von verantwortlichen Personen für die Überwachung bestimmter Unternehmensbereiche wie Buchhaltung oder Steuern
• Schulungen und Weiterbildungen: Regelmäßige Schulungen der Mitarbeiter:innen und Führungskräfte zu rechtlichen Vorgaben und internen Prozessen

Dokumentation aller Entscheidungen

Die Dokumentation aller Entscheidungen ist ein unverzichtbares Mittel, um Haftungsrisiken zu minimieren. Geschäftsführer:innen sollten sicherstellen, dass alle wesentlichen Unternehmensentscheidungen schriftlich festgehalten werden. Dies umfasst sowohl strategische als auch operative Entscheidungen. 

Wenn im Nachhinein Zweifel an der Rechtmäßigkeit oder der Angemessenheit einer Entscheidung aufkommen, dient die Dokumentation als Nachweis, dass der/die Geschäftsführer:in seine/ihre Pflichten ordnungsgemäß erfüllt hat.

Ein Beispiel: Ein:e Geschäftsführer:in trifft eine Investitionsentscheidung, die im Protokoll der Gesellschafterversammlung festgehalten wird. So kann er/sie bei Konflikten nachweisen, dass sie mit den Gesellschafter:innen abgestimmt war.

Maßnahmen zur Verbesserung der Dokumentation:

• Protokollierung aller Besprechungen und Entscheidungen: Dokumentation von Gesellschafterversammlungen und wichtigen operativen Entscheidungen
• Archivierung von Unterlagen: Sicherstellen, dass alle relevanten Dokumente gut strukturiert und leicht zugänglich aufbewahrt werden
• Einsatz von digitalen Tools: Verwendung von Softwarelösungen zur Verwaltung und Archivierung von Dokumenten

Beispielhafte Maßnahmen:

Einhaltung von Fristen und Gesetzen

Die Einhaltung von Fristen und Gesetzen ist eine der wichtigsten Aufgaben der Geschäftsführer:innen einer GmbH. Verstöße gegen gesetzliche Vorgaben, etwa verspätete Steuererklärungen oder das Versäumnis von Sozialabgaben, können schnell zu einer persönlichen Haftung des:r Geschäftsführer:in führen.

Geschäftsführer:innen sollten daher stets dafür sorgen, dass alle Fristen im Unternehmen eingehalten und alle relevanten Gesetze beachtet werden.

Ein Beispiel für eine Verbesserung der Fristenkontrolle könnte der Einsatz eines digitalen Tools zur Verwaltung von Steuererklärungsfristen sein. Mit solchen Tools können Geschäftsführer:innen und ihre Teams sicherstellen, dass alle relevanten Fristen pünktlich eingehalten werden und keine rechtlichen Risiken entstehen.

Maßnahmen zur Einhaltung von Fristen und Gesetzen:

• Erstellung eines Fristenkalenders: Festhalten aller wichtigen Termine, beispielsweise Steuererklärungen oder Sozialabgaben, in einem zentralen Kalender 
• Regelmäßige Schulungen zu rechtlichen Änderungen: Regelmäßige Schulungen für das Team, um über den neuesten Stand der Gesetzgebung zu informieren
• Einsatz von digitalen Tools zur Fristenverwaltung: Softwarelösungen, die automatisch an wichtige Fristen erinnern

Beispielhafte Maßnahmen:

Durch die Implementierung dieser Maßnahmen kann ein:e Geschäftsführer:in seine/ihre Haftungsrisiken erheblich minimieren und gleichzeitig sicherstellen, dass das Unternehmen ordnungsgemäß und im Einklang mit allen rechtlichen Anforderungen geführt wird.

D&O-Versicherung: Schutz vor persönlicher Haftung der Geschäftsführer:innen einer GmbH

Als Geschäftsführer:in einer GmbH trägt man eine hohe Verantwortung, die mit einer Reihe von Haftungsrisiken verbunden ist. Eine D&O-Versicherung (Directors and Officers Liability Insurance) kann dabei helfen, sich vor den finanziellen Folgen von Haftungsansprüchen zu schützen, die aus der beruflichen Tätigkeit resultieren. Hier erfährst Du, wie eine D&O-Versicherung funktioniert und in welchen Fällen sie besonders sinnvoll ist.

Was ist eine D&O-Versicherung?

Eine D&O-Versicherung ist eine spezielle Haftpflichtversicherung, die Geschäftsführer:innen vor den finanziellen Konsequenzen von Ansprüchen schützt, die aufgrund ihrer beruflichen Entscheidungen oder Handlungen erhoben werden. Insbesondere deckt sie Risiken ab, die durch Pflichtverletzungen im Rahmen der Unternehmensführung entstehen, wie zum Beispiel Fehler in der Geschäftsstrategie oder Missachtung gesetzlicher Vorschriften.

Beispiel: 

Ein:e Geschäftsführer:in trifft eine Fehlentscheidung bei einer großen Investition, die das Unternehmen finanziell belastet. Falls es zu einer Klage der Gesellschafter:innen kommt, kann die D&O-Versicherung die Kosten für die Rechtsverteidigung und mögliche Schadensersatzzahlungen übernehmen.

Was deckt die Versicherung ab?

Eine D&O-Versicherung bietet Schutz für eine Vielzahl von Haftungsrisiken, die im Zuge der Tätigkeit als Geschäftsführer:in entstehen können. Die wichtigsten abgedeckten Risiken umfassen:

• Haftung wegen Fehlentscheidungen: Wenn ein:e Geschäftsführer:in falsche oder unvorsichtige Entscheidungen trifft, die dem Unternehmen Schaden zufügen, kann er/sie dafür haftbar gemacht werden.
• Haftung wegen Verstößen gegen gesetzliche Vorschriften: Dies umfasst Verstöße gegen gesetzliche Regelungen wie etwa das Steuer- oder Arbeitsrecht, welche zu finanziellen Ansprüchen führen können.
• Rechtskosten im Falle einer Klage: Bei gerichtlichen Auseinandersetzungen, die durch Pflichtverletzungen oder Fehlentscheidungen entstehen, übernimmt die D&O-Versicherung die Kosten für die Rechtsverteidigung sowie eventuelle Schadenersatzforderungen.

Beispielhafte Risiken, die abgedeckt sind:

Wann lohnt sich der Abschluss?

Der Abschluss einer D&O-Versicherung ist in mehreren Situationen empfehlenswert. Insbesondere wenn das Unternehmen in einem risikobehafteten Umfeld tätig ist oder mehrere Gesellschafter:innen involviert sind, bietet die Versicherung einen wichtigen Schutz.

Wann die D&O-Versicherung sinnvoll ist:

• Bei komplexen unternehmerischen Entscheidungen: Wenn der/die Geschäftsführer:in regelmäßig strategische Entscheidungen trifft, die hohe finanzielle Auswirkungen haben
• In risikobehafteten Branchen: Sektoren wie Finanzdienstleistungen oder Technologie, wo häufige rechtliche Änderungen und hohe Haftungsrisiken bestehen, profitieren besonders von der Versicherung.
• Bei mehreren Gesellschafter:innen: In Unternehmen mit mehreren Gesellschafter:innen, bei denen sich häufiger Konflikte oder Klagen ergeben können, bietet die D&O-Versicherung zusätzlichen Schutz vor möglichen finanziellen Belastungen

Eine D&O-Versicherung schützt Geschäftsführer:innen vor finanziellen Risiken durch berufliche Entscheidungen, besonders in risikobehafteten Branchen oder bei Unternehmen mit mehreren Gesellschafter:innen.

Haftung mehrerer Geschäftsführer:innen einer GmbH

In einer GmbH mit mehreren Geschäftsführer:innen besteht oft eine gesamtschuldnerische Haftung. Jede:r Geschäftsführer:in kann unabhängig von seiner/ihrer individuellen Verantwortung für den gesamten Schaden haftbar gemacht werden.

Gesamtschuldnerische Haftung

Geschäftsführer:innen haften gemeinsam für Pflichtverletzungen. Falls ein:e Geschäftsführer:in einen Vertragsbruch begeht und ein Schaden von 100.000 Euro entsteht, können auch die anderen Geschäftsführer:innen in voller Höhe haften.

Eine klare Aufgabenverteilung und interne Regelungen sind essenziell, um Haftungsrisiken zu minimieren.

Beispielhafte Haftung:

Verteilung der Verantwortung

Eine klare Aufgabenverteilung und regelmäßige Abstimmung minimieren Haftungsrisiken in einer GmbH. Jede:r Geschäftsführer:in sollte klar definierte Zuständigkeiten haben, damit Fehler gezielt zugeordnet werden können.

Beispiel: Ist ein:e Geschäftsführer:in für Finanzen und ein:e andere:r für die operative Leitung zuständig, haftet bei finanziellen Fehltritten primär der/die Finanzverantwortliche – es sei denn, der/die andere hat durch mangelnde Aufsicht mitgewirkt.

Verteilung der Verantwortlichkeiten:

Wie können Geschäftsführer:innen die Haftung untereinander regeln?

Geschäftsführer:innen können ihre Haftung durch interne Vereinbarungen und Protokolle regeln, beispielsweise durch:

• Haftungsprotokolle: Diese legen Zuständigkeiten und die Haftungsaufteilung fest.
• Haftungsfreistellungen: Sie schützen Geschäftsführer:innen, die in gutem Glauben handeln.
• Versicherungslösungen: Eine D&O-Versicherung mindert die Haftung bei Fehlentscheidungen.

Die Haftung mehrerer Geschäftsführer:innen kann aufgrund der gesamtschuldnerischen Haftung recht komplex sein. Eine klare Verantwortungsverteilung, Haftungsprotokolle, regelmäßige Abstimmungen und eine D&O-Versicherung helfen, Risiken zu minimieren und die Haftung transparent zu gestalten.

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Haftung der Geschäftsführer:innen einer GmbH bei Fremdgeschäftsführer:innen und Gesellschafter-Geschäftsführer:innen

Die Haftung hängt von der Rolle ab. Fremdgeschäftsführer:innen sind an Gesellschafterbeschlüsse gebunden und haften bei deren Missachtung. Gesellschafter-Geschäftsführer:innen haben mehr Entscheidungsfreiheit, tragen aber auch höhere Haftungsrisiken.

Unterschiede in der Haftung

Während Fremdgeschäftsführer:innen vorrangig für die ordnungsgemäße Umsetzung von Gesellschafterbeschlüssen verantwortlich sind, liegt bei Gesellschafter-Geschäftsführer:innen der Fokus auf der sorgfältigen Unternehmensführung im eigenen Interesse. Ihre persönliche Beteiligung am Unternehmen führt dazu, dass sie bei Pflichtverletzungen oft intensiver geprüft werden – insbesondere bei Interessenkonflikten oder wirtschaftlich riskanten Entscheidungen.

Haftungsunterschiede:

Spezifische Risiken und Schutzmaßnahmen

Beide Arten von Geschäftsführer:innen sind verpflichtet, die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes anzuwenden und alle fälligen Zahlungspflichten zu erfüllen, um eine persönliche Haftung zu vermeiden. Die Haftung kann in beiden Fällen durch spezifische Schutzmaßnahmen minimiert werden.

1. Sorgfaltspflicht: Geschäftsführer:innen müssen gesetzliche Anforderungen einhalten und sorgfältige Entscheidungen treffen.
2. Dokumentation: Eine gründliche Dokumentation hilft, die ordnungsgemäße Erfüllung der Pflichten nachzuweisen.
3. Haftungsfreistellungen und D&O-Versicherung: Eine D&O-Versicherung schützt vor finanziellen Folgen von Fehlern, besonders für Gesellschafter-Geschäftsführer:innen.
4. Verträge und Protokolle: Fremdgeschäftsführer:innen können ihre persönliche Haftung durch eindeutig formulierte Verträge und Beschlussprotokolle begrenzen. Gesellschafter-Geschäftsführer:innen sollten hingegen regelmäßig schriftliche Absprachen mit den Mitgesellschafter:innen dokumentieren – etwa zur Aufgabenverteilung, Entscheidungsbefugnis oder zur Zustimmungspflicht bei bestimmten Geschäften –, um spätere Konflikte oder Haftungsfragen zu vermeiden.

Beispielhafte Schutzmaßnahmen für Geschäftsführer:

Besonders bei drohender Insolvenz können Geschäftsführer:innen persönlich haftbar gemacht werden, wenn er/sie seine/ihre Pflichten verletzt. Präventive Maßnahmen wie eine detaillierte Dokumentation, klare Regelungen und eine D&O-Versicherung helfen jedoch, Risiken zu reduzieren.

FAQ

Wie können Geschäftsführer:innen ihre persönliche Haftung bei Umweltverstößen minimieren?

Geschäftsführer:innen müssen sicherstellen, dass alle umweltrechtlichen Vorschriften eingehalten werden, etwa durch ein Umweltmanagementsystem, Schulungen und Dokumentation. Bei vorsätzlichem oder grob fahrlässigem Verstoß haften sie persönlich.

Welche Rolle spielt der Aufsichtsrat bei der Überprüfung der Geschäftsführerhaftung?

Falls eine GmbH einen Aufsichtsrat hat, kontrolliert dieser die Geschäftsführung und kann Haftungsansprüche prüfen. Der Aufsichtsrat kann verlangen, dass die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes vereinbart wird, und bei Pflichtverletzungen Konsequenzen einleiten.

Wie unterscheidet sich die Haftung der Geschäftsführer:innen von der Haftung der Prokurist:innen?

Die Geschäftsführer:innen einer GmbH tragen die volle Verantwortung für die Gesellschaft und haften persönlich, wenn sie gegen gesetzliche Pflichten verstoßen. Prokurist:innen haben zwar weitreichende Vertretungsbefugnisse, haften aber nicht in gleichem Umfang. Die Haftung der Geschäftsführer:innen umfasst zudem steuerliche Pflichten nach § 69 AO.

Können Geschäftsführer:innen auch nach einem Rücktritt haftbar gemacht werden?

Ja, Geschäftsführer:innen können auch nach ihrem Rücktritt haftbar gemacht werden, insbesondere für Entscheidungen oder Pflichtverletzungen, die während ihrer Amtszeit getroffen wurden. Dies gilt insbesondere bei Insolvenzverschleppung oder bei der Nichterfüllung fälliger Zahlungspflichten.

Wie können Geschäftsführer:innen von der Haftung befreit werden, wenn sie delegieren?

Die Delegation entbindet eine:n Geschäftsführer:in nicht von der Haftung. Er/sie muss die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes wahren, Kontrollmechanismen einführen und die Delegation dokumentieren.