Trasformare una S.r.l. in holding aiuta a ottimizzare la tassazione, riorganizzare la proprietà e proteggere il patrimonio. In questo articolo scoprirai quando questa riorganizzazione può essere utile, quali strumenti giuridici la consentono e quali effetti fiscali e operativi produce.

Contenuti

Che cos'è una holding e come si differenzia da una S.r.l.?

Una holding è una società il cui scopo principale consiste nel detenere partecipazioni in altre imprese, coordinarne la gestione e ottimizzare i flussi finanziari del gruppo. A differenza di una S.r.l. operativa, che produce beni o servizi direttamente sul mercato, la holding non svolge attività commerciale diretta ma esercita funzioni di coordinamento, direzione strategica e gestione amministrativa e finanziaria del gruppo societario.

Si individuano due tipologie principali:

  • Holding pura (o finanziaria), che si limita alla detenzione di partecipazioni senza svolgere attività operativa diretta.
  • Holding mista (o operativa), che associa la gestione delle partecipazioni ad attività operative proprie.

Il capitale sociale della holding rappresenta la base patrimoniale necessaria per acquisire e mantenere le quote delle società controllate.

La distinzione fondamentale rispetto alla S.r.l. tradizionale riguarda l'oggetto sociale e la struttura patrimoniale. Mentre quest'ultima produce reddito d'impresa attraverso la vendita di beni o servizi, la holding genera principalmente redditi da partecipazioni, dividendi e plusvalenze su cessioni di quote societarie. 

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Perché trasformare una S.r.l. in holding?

Trasformare una S.r.l. in holding è una scelta che può generare vantaggi fiscali, patrimoniali e organizzativi di grande rilievo.

Tra i vantaggi fiscali c’è l’applicazione del regime PEX (Participation Exemption), previsto dall’art. 87 del TUIR, che consente di escludere dal reddito imponibile il 95% dei dividendi percepiti e delle plusvalenze realizzate su cessioni di partecipazioni qualificate. Tale regime riduce significativamente la tassazione sui flussi finanziari del gruppo rispetto alla tassazione ordinaria dell'IRES al 24%.

Oltre ai vantaggi fiscali, la holding offre benefici significativi anche sul piano patrimoniale. Trasformare una S.r.l. in holding consente di separare patrimonio operativo e patrimonio di controllo. I creditori delle società operative non possono aggredire direttamente il patrimonio della holding, limitando l'esposizione al rischio imprenditoriale.

La trasformazione di una S.r.l. in holding favorisce il miglioramento della governance, in particolare semplifica la gestione di strutture imprenditoriali complesse. La holding: 

  • Facilita i passaggi generazionali con distribuzione controllata delle quote.
  • Consente maggiore flessibilità nelle operazioni straordinarie e nelle strategie di crescita.
  • Consente di attrarre investitori esterni senza diluire il potere decisionale sulla gestione operativa.

Quando è il momento giusto per trasformare una S.r.l. in holding?

La trasformazione può risultare opportuna nelle seguenti situazioni: 

  • presenza di più linee di business distinte che richiedono autonomia gestionale
  • patrimonio aziendale superiore a 500.000 € con necessità di protezione
  • progetti di espansione attraverso acquisizioni o creazione di nuove società
  • pianificazione del passaggio generazionale con più eredi
  • volontà di separare immobili strumentali dalle attività operative
  • necessità di attrarre investitori mantenendo il controllo strategico

Al contrario, trasformare una S.r.l. in holding potrebbe rivelarsi una scelta prematura o inutile in caso di:

  • fatturato annuo inferiore a 300.000 € che non giustifica i costi strutturali
  • attività imprenditoriale monoprodotto senza prospettive di diversificazione
  • assenza di asset significativi da proteggere
  • compagine sociale stabile senza progetti di ricambio generazionale
  • struttura troppo semplice che non beneficerebbe della complessità organizzativa
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Come trasformare una S.r.l. in holding?

Il processo di trasformazione di una S.r.l. in holding può seguire due vie diverse, ossia la trasformazione societaria diretta oppure la creazione di una nuova holding.

Il procedimento da seguire se si opta per la trasformazione societaria diretta è il seguente:

  1. Modifica dell'oggetto sociale inserendo la gestione di partecipazioni.
  2. Assemblea straordinaria dei soci per approvare le modifiche statutarie.
  3. Redazione dell'atto notarile di trasformazione.
  4. Iscrizione nel Registro delle Imprese.
  5. Conferimento o acquisizione delle partecipazioni nelle società operative.

Se si sceglie di creare una nuova holding, il procedimento è il seguente:

  1. Costituzione di una nuova S.r.l. con oggetto “holding”.
  2. Conferimento delle quote della S.r.l. operativa alla nuova holding.
  3. Perizia di stima per un’accurata valutazione delle partecipazioni.
  4. Trasferimento della proprietà con atto notarile.
  5. Adeguamento degli assetti contrattuali e finanziari.

La scelta tra i due percorsi dipende essenzialmente dalla struttura esistente e dagli obiettivi fiscali.

Cosa cambia una volta che si decide di trasformare una S.r.l. in holding?

Vediamo cosa cambia in seguito alla trasformazione di una S.r.l. in holding.

Come cambia la governance?

La struttura di controllo si articola su due livelli. La holding controlla la strategia complessiva, le scelte di investimento e disinvestimento. Le società operative gestiscono autonomamente le attività quotidiane nei rispettivi settori. Gli amministratori della holding, dunque, assumono responsabilità di direzione e coordinamento sull'intero gruppo.

Il potere decisionale si concentra quindi nella holding, che nomina gli organi amministrativi delle controllate e approva i piani industriali. Questo consente di mantenere unitarietà strategica garantendo al contempo flessibilità operativa alle singole società.

Quali sono gli obblighi di una holding?

Una holding deve rispettare specifici obblighi:

  • Redazione del bilancio consolidato di gruppo se sussistono i requisiti dimensionali.
  • Comunicazione alle controllate dell'esercizio di direzione e coordinamento.
  • Pubblicazione nel Registro delle Imprese dell'attività di holding.
  • Rispetto delle norme sulla trasparenza dei rapporti infragruppo.
  • Documentazione adeguata delle operazioni tra società del gruppo per dimostrare la correttezza dei prezzi di trasferimento.

In che modo una holding gestisce la liquidità e i dividendi?

La holding centralizza la tesoreria. In virtù di ciò: 

  • Riceve dividendi dalle controllate.
  • Redistribuisce liquidità tramite finanziamenti infragruppo o aumenti di capitale.
  • Ottimizza la gestione della cassa complessiva evitando eccessi o carenze nelle singole società.

I dividendi percepiti dalla holding godono del PEX e solo il 5% concorre alla formazione del reddito imponibile. Questo rappresenta un vantaggio significativo rispetto alla tassazione ordinaria.

Quali sono i cambiamenti nella tassazione se si sceglie di trasformare una S.r.l. in holding?

Trasformare una S.r.l. in holding comporta cambiamenti in termini di tassazione. Il regime fiscale della holding si basa sul PEX e le plusvalenze da cessione di partecipazioni qualificate sono tassate solo per il 5%, riducendo drasticamente l'imposizione su operazioni straordinarie.

Una holding può optare per il consolidato fiscale nazionale, sommando algebricamente redditi e perdite di tutte le società del gruppo. Così facendo, si possono compensare utili e perdite tra diverse entità, riducendo il carico tributario complessivo.

Un altro cambiamento riguarda l'utilizzo delle perdite fiscali. Una holding può utilizzare le perdite pregresse per ridurre i redditi da partecipazione, ottimizzando il carico fiscale nel tempo.

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Quali rischi, limiti o svantaggi bisogna considerare se si vuole trasformare una S.r.l. in holding?

La trasformazione di una S.r.l. in holding comporta anche criticità di cui bisogna essere consapevoli. È necessario considerare innanzitutto costi di gestione più elevati. Ogni società richiede propria contabilità, bilancio, dichiarazioni fiscali e talvolta organi di controllo separati. I costi per commercialisti, consulenti e adempimenti amministrativi aumentano proporzionalmente al numero di società gestite.

Trasformare una S.r.l. in holding determina anche una maggiore complessità operativa. Gestire rapporti infragruppo, prezzi di trasferimento, finanziamenti tra società richiede documentazione accurata e conformità agli strumenti normativi. Eventuali errori possono causare contestazioni e sanzioni.

Si segnalano anche vincoli sulla distribuzione degli utili. Inoltre, per beneficiare del PEX si devono rispettare specifici requisiti, tra cui partecipazioni detenute ininterrottamente per almeno un anno e titoli classificati come immobilizzazioni finanziarie.

FAQ

Qualsiasi S.r.l. può diventare una holding?

Tutte le S.r.l. possono, in linea di principio, diventare holding ma non è detto che sia una scelta vantaggiosa. Per trasformare una S.r.l. in holding servono un patrimonio adeguato, attività diversificate da separare e una struttura che giustifichi i costi aggiuntivi. Le S.r.l. monoprodotto con un fatturato annuo inferiore a 300.000 € non trarrebbero benefici apprezzabili.

In quali situazioni è più indicata una S.r.l. semplice?

Una S.r.l. semplice è la scelta migliore per attività di piccole dimensioni, fatturato sotto i 300.000 € annui, compagine sociale stabile senza necessità di protezione patrimoniale complessa, nonché quando non si prevedono operazioni straordinarie o diversificazioni.

Si può invertire il processo in un secondo momento?

Sì, è possibile tornare a una S.r.l. operativa standard mediante una nuova trasformazione societaria. Tuttavia, l'operazione potrebbe impedire di mantenere i benefici fiscali precedentemente ottenuti.

Una holding richiede un oggetto sociale specifico?

Sì, l'oggetto sociale deve includere esplicitamente l'assunzione e la gestione di partecipazioni in altre società. 

Una S.r.l. unipersonale può funzionare come holding?

Sì, una S.r.l. unipersonale può funzionare come holding, detenendo partecipazioni in società operative. Questa struttura è comune per imprenditori individuali che desiderano separare proprietà e gestione operativa mantenendo il controllo totale.

È necessaria una holding separata per ogni linea di business?

No, una singola holding può controllare società operative in settori diversi. Anzi, uno dei vantaggi principali consiste proprio nella possibilità di gestire diverse linee di business con un unico centro di controllo, ottimizzando governance e fiscalità a livello di gruppo.

Trasformazione societaria diretta o creazione di una nuova holding: quale conviene di più?

Dipende dalla situazione. La trasformazione societaria diretta è più semplice quando la S.r.l. esistente ha già dimensioni adeguate. La creazione di una nuova holding è preferibile quando si desidera mantenere operativa la S.r.l. attuale, conferendole solo le quote, e beneficiare della neutralità fiscale del conferimento.

Quali tipi di imprese traggono maggior vantaggio dalla trasformazione societaria?

Traggono maggior vantaggio i gruppi con più unità operative, le imprese immobiliari che vogliono separare patrimonio e gestione, le aziende familiari in fase di passaggio generazionale, gli imprenditori con più attività da coordinare e le società in crescita con progetti di acquisizione.

Esistono requisiti specifici affinché le S.r.l. possano essere trasformate in una holding? 

Qualsiasi S.r.l. può essere trasformata in holding modificando l'oggetto sociale e acquisendo partecipazioni. Non esistono requisiti dimensionali minimi legali, anche se nella pratica la convenienza economica richiede una certa dimensione aziendale per giustificare costi e complessità.

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