Il collegio sindacale è un organo cruciale di vigilanza per le società italiane. In questo articolo scoprirai cos’è, quando è obbligatorio, come si nomina e quali requisiti devono rispettare i suoi membri.

Contenuti

Cos’è il collegio sindacale

Il collegio sindacale è un organo di controllo interno obbligatorio per molte società di capitali. È previsto dal Codice civile italiano e ha il compito di vigilare sulla gestione della società, sulla correttezza delle operazioni societarie e sulla conformità alle norme di legge. In poche parole: tutela gli interessi di soci, creditori e stakeholder.

Il riferimento normativo principale è l’art. 2403 del Codice civile, sul collegio sindacale, che stabilisce le funzioni principali dell’organo: verificare che la società sia amministrata secondo legge e statuto, che i sistemi contabili siano corretti, e che l’attività venga svolta secondo i principi di buona amministrazione.

Il collegio non svolge solo un controllo passivo: può intervenire in caso di irregolarità, convocare assemblee e segnalare violazioni all’autorità giudiziaria.

In alcune società, il collegio esercita anche la revisione legale dei conti. In questo caso, svolge verifiche periodiche sul bilancio d’esercizio, sul reddito d’impresa e sulla coerenza tra stato patrimoniale e conto economico. Quando non ha funzione di revisione, questa viene affidata a un revisore esterno.

Dal 1° gennaio 2025 sono in vigore le nuove “Norme di comportamento del collegio sindacale”, che introducono specifiche disposizioni sulla vigilanza della rendicontazione di sostenibilità e sulla gestione della crisi d’impresa.

Quando è obbligatorio il collegio sindacale

Esistono delle strutture aziendali specifiche dove vige l’obbligo del collegio sindacale. Vediamole insieme.

Collegio sindacale nelle S.p.A.

L’obbligo del collegio sindacale è automatico per tutte le S.p.A. (società per azioni). Il collegio va nominato già in fase costitutiva e resta attivo per tutta la durata della società, indipendentemente dal volume di attività, dai ricavi o dal numero di dipendenti.

Questa regola vale anche per le S.p.A. unipersonali.

Collegio sindacale nelle S.r.l.

Per le S.r.l. (società a responsabilità limitata), l’evoluzione normativa ha visto diverse modifiche: il Codice della crisi d’impresa (D.L. 14/2019) aveva inizialmente previsto soglie più basse, successivamente il D.L. 32/2019 ha stabilito gli attuali limiti. Oggi, in base all’art. 2477 del Codice civile, il collegio deve essere nominato se per due esercizi consecutivi la società supera almeno uno dei seguenti limiti:

  • totale attivo patrimoniale: 4.000.000 €
  • ricavi delle vendite e prestazioni: 4.000.000 €
  • media dei dipendenti occupati: 20 unità

Se anche solo una soglia viene superata per due esercizi, l’assemblea deve procedere alla nomina del collegio sindacale entro 30 giorni dall’approvazione del bilancio. In caso contrario, si incorre in irregolarità sanzionabili.

Un altro caso in cui il collegio è obbligatorio è se la S.r.l. controlla una società soggetta a revisione legale, anche se non supera i limiti sopra citati.

L’obbligo cessa quando, per tre esercizi consecutivi, nessuno dei predetti limiti risulta superato.

Nomina volontaria

Molti imprenditori scelgono di nominare il collegio anche in assenza di obbligo, per aumentare l’affidabilità verso banche e investitori o per rafforzare il sistema di controllo interno.

In particolare, in contesti regolamentati o in aziende che desiderano crescere rapidamente, dotarsi di un collegio può migliorare la governance e supportare la richiesta di fidi, finanziamenti e partnership.

Composizione e requisiti dei membri del collegio sindacale

Come si compone un collegio sindacale? Di seguito i punti da tenere a mente.

Il collegio è composto da tre membri effettivi e due supplenti, salvo diversa previsione statutaria. Ogni società può prevedere una struttura più articolata, ma questi sono i numeri minimi previsti dalla legge.

I membri effettivi partecipano attivamente alle riunioni e alle verifiche, mentre i supplenti subentrano solo in caso di cessazione anticipata, dimissioni del collegio sindacale, revoca o decesso di un sindaco titolare.

Requisiti del collegio sindacale

Secondo l’art. 2397 del Codice civile, almeno uno dei membri effettivi e uno dei supplenti devono essere iscritti nel registro dei revisori legali. Gli altri possono essere:

  • dottori commercialisti
  • avvocati esperti in diritto societario
  • professori universitari di economia o diritto
  • ragionieri
  • periti commerciali
  • consulenti del lavoro

Chi desidera entrare in un collegio deve avere come requisiti di professionalità almeno tre anni di esperienza come revisore legale e non essere in conflitto di interesse. Inoltre, il presidente deve avere almeno due anni di esperienza professionale in più rispetto agli altri membri. Sono esclusi:

  • amministratori e dipendenti della stessa società
  • parenti o affini fino al quarto grado degli amministratori
  • soggetti che abbiano rapporti economici diretti con la società

Anche chi esercita attività autonoma può essere nominato sindaco, purché possieda i requisiti formali di cui sopra.

Durata, dimissioni e sostituzioni

L’incarico dura 3 esercizi (art. 2400 c.c.) e resta in carica fino alla nuova nomina del collegio sindacale. Le cause di cessazione dell’incarico possono essere: la scadenza naturale del mandato (dopo 3 esercizi) o le dimissioni volontarie.

In caso di dimissioni del collegio sindacale, il supplente entra in carica fino alla successiva assemblea, che provvederà alla nomina ufficiale. Se più sindaci cessano contemporaneamente, la società deve convocare un’assemblea straordinaria.

Compiti principali del collegio sindacale

Il collegio sindacale è il custode della legalità all’interno di una società. I suoi membri non partecipano alla gestione, ma vigilano affinché questa avvenga nel rispetto delle norme. Vediamo nel dettaglio i principali compiti del collegio sindacale.

Controllo di legalità

Il primo e fondamentale dovere riguarda la verifica della conformità delle attività aziendali alle leggi, allo statuto e ai regolamenti interni. Il collegio ha il compito di segnalare eventuali violazioni o irregolarità che possano danneggiare la società o i soci.

Monitora le decisioni del consiglio di amministrazione, la gestione delle deleghe, i poteri esercitati dagli amministratori e la relazione tra collegio sindacale, società e parti correlate, anche se non ha potere di veto sull’operato degli amministratori. In caso di comportamenti gravi o dannosi, può intervenire direttamente o segnalare l’accaduto al tribunale.

Verifica della contabilità

Tra i compiti del collegio sindacale rientra anche il controllo della corretta tenuta delle scritture contabili. Questo non significa sovrapporsi all’attività del revisore legale (se nominato), ma vigilare sull’adeguatezza del sistema contabile e sull’allineamento con i principi civilistici e fiscali.

Il collegio accede liberamente ai libri sociali e agli atti amministrativi, può richiedere chiarimenti agli amministratori e assistere alle assemblee e ai consigli.

Vigilanza su statuto e obblighi societari

Il collegio controlla che vengano rispettate le norme statutarie, ad esempio in materia di convocazione delle assemblee, distribuzione degli utili, e operazioni straordinarie come fusioni o trasformazioni.

Vigila inoltre su adempimenti come il deposito del bilancio d’esercizio, la trasparenza nei rapporti con i soci, e il rispetto delle soglie patrimoniali previste dalla legge.

Revisione legale: quando è compresa

In alcune società (in particolare le S.p.A. non quotate), il collegio sindacale può svolgere anche la revisione legale dei conti. Questo avviene solo se tutti i sindaci sono iscritti al registro dei revisori legali e la nomina è stata effettuata per legge o volontà statutaria.

In caso contrario, la revisione è affidata a un soggetto esterno. È quindi importante distinguere le funzioni di vigilanza del collegio da quelle di revisione.

Interventi in caso di irregolarità

Se durante la propria attività il collegio rileva fatti gravi o situazioni potenzialmente pregiudizievoli (es. rischio crisi d’impresa), può:

  • richiedere chiarimenti urgenti agli amministratori
  • convocare l’assemblea dei soci;
  • presentare denuncia al tribunale (art. 2409 c.c.)

Questo ruolo attivo di tutela è particolarmente rilevante in fasi critiche della vita aziendale.

Obblighi del collegio sindacale e responsabilità dei sindaci

Il ruolo dei sindaci comporta obblighi puntuali e responsabilità anche gravi. La loro funzione di controllo implica l’obbligo di agire in modo diligente e tempestivo, pena l’esposizione a sanzioni.

Responsabilità in caso di inadempienze

I membri del collegio rispondono in solido dei danni causati alla società, ai soci o a terzi se omettono i controlli previsti o non segnalano anomalie rilevate. Si tratta di una responsabilità civile che può sfociare anche in risvolti penali.

Con l’entrata in vigore della legge n. 35/2025, la responsabilità civile dei sindaci è ora limitata, salvo il caso di dolo, a un importo massimo pari a un multiplo del compenso annuo percepito: 15 volte per compensi fino a 10.000 €, 12 volte per compensi tra 10.000 e 50.000 €, 10 volte per compensi superiori a 50.000 €. Il termine di prescrizione è stato fissato in cinque anni dal deposito della relazione dei sindaci allegata al bilancio dell’esercizio in cui si è verificato il danno.

Obblighi di segnalazione

Il collegio ha l’obbligo di segnalare all’autorità giudiziaria situazioni di potenziale insolvenza, gravi irregolarità gestionali o violazioni penali. In presenza di segnali di crisi, deve attivarsi per tutelare la continuità aziendale, anche in ottica di mantenere un reddito d’impresa sostenibile. 

Inoltre, per essere efficace, il collegio deve collaborare con l’organo amministrativo e con il revisore legale (se presente), mantenendo un dialogo costante ma indipendente.

Differenze rispetto ad altri organi di controllo

Il collegio sindacale può essere confuso con altre figure di controllo. Ecco le principali differenze da chiarire per fare scelte consapevoli.

Collegio vs revisore unico

Alcune S.r.l. possono nominare un revisore unico anziché un collegio. La scelta è legittima se lo statuto lo consente, ma la funzione è limitata alla revisione contabile, senza i poteri di vigilanza generale del collegio.

Collegio sindacale con revisione vs revisore esterno

Come accennato, il collegio può anche svolgere la revisione legale. Tuttavia, molte aziende optano per un revisore esterno per maggiore specializzazione. La differenza sta nel tipo di presidio: il collegio lavora in modo continuo e più ampio; il revisore esterno ha un focus tecnico e puntuale.

In grandi gruppi (soprattutto quotati), può essere previsto un comitato interno di controllo. Questo non sostituisce il collegio, ma lo affianca su aspetti specifici, soprattutto in tema di rischi e controlli interni.

FAQ

Chi nomina il presidente del collegio sindacale?

Viene nominato tra i sindaci effettivi al momento della costituzione del collegio. Se lo statuto non prevede diversamente, lo eleggono i membri stessi nella prima riunione.

Chi deve vidimare il libro del collegio sindacale?

La vidimazione non è più obbligatoria. Tuttavia, in caso di supporto cartaceo, le pagine devono essere numerate progressivamente e l’imposta di bollo va assolta secondo normativa.

Chi promuove l’azione di responsabilità contro il collegio sindacale?

Può essere promossa dalla società, da singoli soci o dai creditori nei casi previsti dal Codice civile sul collegio sindacale, soprattutto se vi sono danni dimostrabili da omissioni o negligenze.

Come si calcola il compenso del collegio sindacale?

Dipende dalle dimensioni dell’impresa, dalla complessità organizzativa, dalla presenza di revisione legale e dalla frequenza delle riunioni. Deve essere definito all’atto della nomina del collegio sindacale e può variare nel tempo, anche in base a parametri come il margine di contribuzione o il carico di responsabilità.

Come diventare membro di un collegio sindacale?

Servono requisiti di onorabilità e professionalità. Almeno un membro deve essere iscritto nel registro dei revisori. Inoltre, valgono le regole sulle incompatibilità (es. parentela con amministratori, ragione sociale identica, ecc.).

Come viene nominato il collegio sindacale?

Dipende dalla forma giuridica. Nelle S.p.A., l’assemblea ordinaria lo nomina obbligatoriamente. Nelle S.r.l., la nomina avviene solo in alcuni casi, oppure su base volontaria se lo statuto lo consente.

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