Augmentation de capital

 Pourquoi choisir d’augmenter son capital ? 

Tout au long de son cycle de vie, une entreprise a des besoins différents auxquels peut répondre une augmentation de capital par incorporation d’actions nouvelles. Voici quelques-unes des raisons qui peuvent nécessiter l’émission de nouvelles actions : 

Pour financer la croissance

Avoir réalisé une augmentation de capital variable permet de faire rentrer des fonds dans l’entreprise pour financer de nouveaux projets : lancement de nouveaux produits, conquête de nouveaux marchés, recrutement de personnel stratégique, etc. 

Pour rembourser la dette 

Une entreprise en développement peut avoir accumulé une dette importante et voir sa croissance ralentie par les charges d’intérêt. Rembourser tout ou partie de sa dette grâce à une augmentation de capital permet de repartir sur des bases de croissance saines. 

Pour améliorer son ratio d’endettement 

Rembourser la dette permet aussi d’améliorer le ratio d’endettement d’une entreprise, et donc d’accroître la confiance des investisseurs et des créanciers.

Pour avoir davantage de flexibilité financière 

Même si une entreprise n’a pas des objectifs de croissance très ambitieux, augmenter le capital social peut permettre l’incorporation de réserves afin de gagner en flexibilité pour répondre rapidement à des opportunités stratégiques futures. 

Pour se conformer à la législation en vigueur 

Les entreprises cotées en bourse ou en passe de l’être peuvent être tenues d’augmenter leur capital pour se conformer à la législation de leur siège social, notamment dans le cadre d’un IPO lors du lancement en bourse.

Le processus d’émission de nouvelles actions en 8 étapes

Lorsqu’une entreprise décide d’émettre de nouvelles actions, elle doit se conformer à un certain cadre réglementaire qui comprend plusieurs étapes décrites ci-dessous : 

1. Décider d’émettre de nouvelles actions : cette décision est prise par le conseil d’administration selon les besoins de l’entreprise. Il évalue le nombre de titres à émettre et les conditions d’émission. 
2. Analyser le montant de capital requis : pour évaluer combien d’actions seront émises et de quel niveau de capital l’entreprise a besoin pour répondre à ses besoins de financement.
3. Procéder à la valorisation de l’entreprise : pour déterminer le prix des nouvelles actions, l’entreprise doit être valorisée (c’est-à-dire que sa valeur doit être estimée selon un grand nombre de critères). 
4. Validation des parties prenantes : les associés ou actionnaires doivent approuver l’augmentation de capital par émission de nouvelles actions, généralement dans le cadre d’une assemblée générale par procès verbal. 
5. Obtenir les autorisations : pour procéder à l’augmentation de capital - en fonction du secteur d’activité et de la juridiction. 
6. Rédiger un prospectus : cette étape est souvent obligatoire et informe les investisseurs sur tous les éléments pertinents relatifs à l’entreprise (activités, données financières, conditions de l’émission d’actions nouvelles) dans le cadre d’un investissement.  
7. Communiquer sur le lancement de nouvelles actions : généralement, la communication sur l’émission d’actions nouvelles se fait par le biais d’un communiqué de presse au journal d’annonces légales dans lequel l’entreprise fait part de sa volonté d’émettre de nouvelles actions. 
8. Émission des nouvelles actions : l’étape finale consiste à lancer les nouvelles actions à l’achat pour chaque nouvel associé potentiel. L’augmentation doit aussi figurer dans les statuts de la société.

Les différents types d’actions 

Lors de l’augmentation de son capital, une entreprise peut opter pour différents types d’actions dont voici un aperçu : 

Les actions ordinaires (ou actions au porteur) 

Ces actions permettent aux actionnaires de voter lors des assemblées générales et de recevoir des dividendes mais leur accordent peu de droits en cas de liquidation. En France, cela représente la majorité des actions. En principe, l’identité des propriétaires de ces actions n’est pas connue de l’entreprise. Elles sont contractées par le biais d’intermédiaires financiers qui s’occupent de la gestion administrative. 

Les actions privilégiées 

Ces actions donnent généralement le droit aux actionnaires de percevoir un dividende, mais ne leur accordent pas le droit de vote. Le droit aux dividendes pour ces actions est calculé avant celui des actions ordinaires. Par ailleurs, en cas de dissolution, les détenteurs d’actions privilégiées se partagent une part de ce qui reste des actifs.

Les autres types d’actions

Les actions privilégiées et ordinaires sont les principaux types d’actions émises par une société, mais certaines sociétés peuvent faire le choix d’émettre leurs propres actions selon d’autres conditions, notamment pour restreindre ou customiser le droit de vote (certaines détenteurs d’une catégorie d’actions possèdent plus de voix lors d’un vote, par exemple). Citons par exemple : 

• Les actions subalternes : elles n’ouvrent pas l’accès au droit de vote.
• Les actions de croissance : elles ne versent pas de dividendes mais offrent un grand potentiel de croissance. 
• Les actions réservées au personnel : seuls les employés d’une société y ont accès.
• Les actions accréditives : elles offrent un accès au droit de vote, à des dividendes et à certains avantages fiscaux.

Les acteurs d’une augmentation de capital par émission de nouvelles actions

Lorsqu’une société décide d’augmenter son capital social, elle entraîne dans son sillage un grand nombre d’acteurs qui veillent à la bonne réalisation de l’opération, notamment : 

• Les conseillers financiers de la société : ils vont constater la réalisation de l’opération et la faisabilité financière, en étudiant la valorisation de l’entreprise et en déterminant le prix de vente des nouvelles actions, notamment. 
• Les banquiers d'investissement : ce sont eux qui vont structurer et placer les actions pour les futurs actionnaires. Ils travaillent en partenariat avec les avocats d’affaires pour préparer toute la documentation juridique. 
• Le commissaire aux comptes et le commissaire aux apports : ils vérifient toutes les informations financières de la société pour les partager aux autorités réglementaires.
• Les autorités réglementaires : elles approuvent l’émission de nouvelles actions. Parmi elles, on peut citer la principale : l’Autorité des marchés financiers en France. 
• Les investisseurs : ce sont eux qui souscrivent, c’est-à-dire qui achètent puis détiennent les actions nouvellement émises. 
• Le conseil d’administration et les actionnaires existants : ils sont également leur mot à dire dans cette opération. Ce sont eux qui décident de l’émission de nouvelles actions et qui approuvent la décision en première instance. 

L’impact sur les actionnaires existants

Le lancement de nouvelles actions en vue d’une augmentation de capital a un impact significatif sur les actionnaires existants d’une entreprise dont voici un aperçu : 

• Dilution de la participation et des droits de vote (plus d’actionnaires = moins d’impact pour les actionnaires historiques).
• Diminution de la valeur nominale des actions et même potentiellement de la valeur de l’investissement global.
• Réduction des dividendes avec l’augmentation du nombre d’actionnaires.
• Réaction du marché : le lancement de nouvelles actions peut impacter négativement la perception de l’entreprise et avoir un impact sur les actionnaires existants. 

Cependant, il est également important de souligner qu’une levée de fonds sert aussi des objectifs de croissance ou de réduction de dette pour l’entreprise, qui à terme peuvent bénéficier aux actionnaires existants en augmentant la valeur de la société. 

Par ailleurs, les actionnaires existants profitent également d’un droit préférentiel de souscription (DPS) qui facilite l’achat de nouvelles actions qui leur permettront de maintenir le même poids (de vote) dans la société en priorité. Ce dispositif vise à compenser l’augmentation par actions nouvelles pour permettre aux actionnaires existants de conserver leurs avantages. 

Exemples d’augmentation de capital par émission de nouvelles actions

De nombreuses entreprises sont passées à un moment donné de leur croissance par une augmentation de capital par émission de nouvelles actions pour financer leur développement. Parmi elles on peut citer : 

• Total Energies : L’entreprise a lancé en avril 2023 une augmentation de capital réservée aux salariés pour financer sa croissance. 
• AirBnb : lors de son introduction en bourse en 2020, la société a lancé de nouvelles actions pour lever des fonds. Cette levée de fonds a permis non seulement l’introduction en bourse, mais aussi le financement de la croissance. 
• Tesla : la société automobile est connue pour l’émission de nouvelles actions régulières pour financer de  nouveaux projets, notamment dans les énergies vertes. 

Risques liés à l’augmentation du capital 

Augmenter le capital d’une société n’est jamais une opération dénuée de risques : dilution des actionnaires, réaction négative du marché ou panique des actionnaires existants, coûts de mise en œuvre élevés, impact catastrophique en cas d’impossibilité à atteindre les nouveaux objectifs de levée de fonds sont certains exemples. Des conditions de marché défavorables peuvent aussi avoir un impact négatif sur la société et impacter sa valorisation. 

Cependant, il est également important de garder à l’esprit qu’une augmentation de capital par levée de fonds est souvent nécessaire pour financer des objectifs de croissance ou de pérennité. Sans ce procédé, les conséquences sur le cycle de vie d’une entreprise peuvent être encore plus délétères. 

Il existe aussi des alternatives à l’émission de nouvelles actions. Par exemple, augmenter l’apport en nature ou avoir recours à des procédés de financement alternatifs comme le financement participatif. 

En résumé 

L’augmentation de capital par émission d’actions nouvelles est une stratégie adoptée par les sociétés qui souhaitent obtenir de nouveaux fonds pour servir des objectifs divers : financement de la croissance, réduction de la dette, amélioration de la valorisation, entrée en bourse… Ce procédé n’est pas sans impact pour la société et pour les actionnaires existants. C’est pourquoi il est très réglementé et nécessite de suivre plusieurs étapes clés et de s’entourer de nombreuses parties prenantes. 

De nombreuses entreprises font le choix de procéder à une augmentation de capital à un moment donné de leur cycle de vie, car même si le processus n’est pas exempt de risques, il est la méthode privilégiée pour accompagner la croissance.

FAQ

Quelles sont les différences majeures entre augmentation de capital primaire et augmentation de capital secondaire ? 

Une augmentation de capital primaire signifie l’émission de nouvelles actions. Elle peut servir à financer la croissance, rembourser la dette ou à faciliter une introduction en bourse, par exemple. En contrepartie, elle contribue à diluer les actionnaires. Une augmentation de capital secondaire consiste à mettre en vente des actions déjà existantes.

Quelles sont les obligations fiscales auxquelles les entreprises sont confrontées lorsqu'elles émettent de nouvelles actions ?

L’émission de nouvelles actions peut entraîner certaines obligations fiscales en France, notamment la taxation des plus-values (en cas de cession d’actions). Elle a aussi un impact lors du calcul de l’impôt sur les sociétés. La déductibilité des frais d’émission est également soumise à des règles spécifiques. Il est recommandé de se faire accompagner d’un expert fiscal pour anticiper toutes les obligations fiscales liées à l’émission de nouvelles actions. 

Comment déterminer le moment opportun pour lancer une augmentation de capital par émission d'actions ? 

Il n’est pas toujours facile de savoir quel est le bon moment pour augmenter le capital de sa société. Voici certains critères qui peuvent influencer cette décision : les besoins financiers de croissance, les conditions du marché, la nécessité d’apporter davantage de stabilité économique ou encore de réduire le ratio de dette de l’entreprise. 

Comment l'émission d'actions peut-elle avoir un impact sur la gouvernance d'entreprise et les droits des actionnaires ?

L’émission de nouvelles actions n’est pas sans conséquences pour les actionnaires existants. En effet, ajouter de nouveaux actionnaires peut contribuer à diluer les votes et à modifier la composition du conseil. Cela peut, en retour, impacter le montant des dividendes. Cependant, l’émission de nouvelles actions est souvent nécessaire pour permettre aux actionnaires existants de prospérer.

Quelles sont les responsabilités des conseillers financiers et des banquiers d'investissement dans le processus d'émission d'actions ?

Ces acteurs jouent un rôle crucial dans le processus d’émission d'actions nouvelles. Ils analysent la viabilité et la stratégie d’une entreprise. Ils vont ensuite structurer et placer les actions puis négocier. Ils s’occupent également de la due diligence et de la documentation juridique tout en assurant la conformité réglementaire.