Wat is een turboliquidatie?
Turboliquidatie is niets meer of minder dan een zeer snelle opheffing van een organisatie. Het enige dat hiervoor nodig is, is dat het bestuur of de aandeelhouders in een algemene vergadering hie mee instemmen. Voorwaarde hierbij is dat er geen activa meer zijn. Er worden dus geen activiteiten meer uitgevoerd door de organisatie en deze heeft geen bezittingen. Een turboliquidatie bespaart kosten ten opzichte van een gewone liquidatie en gaat per direct in.
De Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie
De Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie met ingangsdatum 15 november. Dit is in afwachting van het turboliquidatie wetsvoorstel en is 2 jaar van toepassing.
De wet turboliquidatie verplicht de organisatie die kiest voor een turboliquidatie om een slotbalans op te stellen en vast te leggen. Hierbij moet ook een verklaring worden gegeven waarom er geen vermogen meer is. Ook moet er inzicht gegeven worden in de jaarrekeningen.
Het bestuur of de aandeelhouders moeten de turboliquidatie ook algemeen bekend maken en hierbij aangeven dat de jaarbalans en slotafrekening ter inzage bij de KvK aanwezig zijn. Indien er misbruik gemaakt wordt van de turboliquidatie kunnen de bestuurders een civielrechtelijk bestuursverbod opgelegd krijgen van de rechter.
De belangrijkste doelen van deze wet zijn een betere bescherming van eventuele schuldeisers, dat ondernemers een betere toegang tot deze optie hebben en dat er minder misbruik van de regeling gemaakt wordt.
Turboliquidatie en de Kamer van Koophandel (KvK)
Op het moment dat het besluit tot een turboliquidatie is genomen moet dit gemeld worden bij de KvK. Hiervoor moeten zowel formulier 17a (Ontbinding rechtspersoon) als het formulier 'Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie' worden ingevuld en per post naar de KvK worden gestuurd.
Directe beëindiging als er geen baten zijn
Alleen wanneer er geen baten (activa) in het bedrijf aanwezig zijn, kan er direct worden overgegaan naar een turboliquidatie, en kan dus de onderneming per direct worden beëindigd. Dit proces vereist een zorgvuldige beoordeling van de liquide middelen en de financiële staat van de onderneming, inclusief een analyse van boekjaren die voorafgaan aan de beslissing.
Om vast te stellen of dit inderdaad het geval is, zal de ondernemer, het bestuur of de aandeelhouders een aantal stappen moeten doorlopen. Hierin moeten de financiële gevolgen worden onderzocht, inclusief de beoordeling van het voorgaande boekjaar. Ook moet er aandacht zijn voor schulden die geheel of gedeeltelijk onbetaald zijn.
- voorraden en bedrijfsmiddelen zijn.
- financiers zijn die afgelost moeten worden.
- lease-overeenkomsten lopen.
- verzekeringen, huurovereenkomsten, abonnementen en contracten opgezegd moeten worden.
- zaken zijn die afgehandeld moeten worden, omdat de bestuurders verantwoordelijk zijn als de turboliquidatie onterecht blijkt te zijn.
Het uitschrijven van een onderneming bij de Kamer van Koophandel (KvK) heeft diverse gevolgen. Dit omvat onder meer de zakelijke bankrekeningen en verzekeringen, maar ook vergunningen en het pensioenfonds. Alle deze zaken, die vooraf zijn gegaan aan de beslissing voor turboliquidatie, zullen eerst grondig bekeken en geregeld moeten worden om problemen achteraf te voorkomen.
Via het formulier 'Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie' moeten ook de jaarrekening en slotbalans, als onderdeel van de staat van baten en lasten, naar de KvK gestuurd worden.
Tot slot moet de turboliquidatie algemeen bekend worden gemaakt. Op die manier kunnen mensen en organisaties die van mening zijn dat zij hierdoor benadeeld worden op zoek gaan naar meer informatie.
Turboliquidatie met schulden
Als blijkt dat er nog wel baten of schulden in het bedrijf zijn, kan er geen sprake zijn van een TL (turboliquidatie). In dit geval zal de ondernemer, het bestuur of de aandeelhouders dit eerst af moeten handelen.
Gebeurt dit niet dan kunnen schuldeisers geheel of gedeeltelijk bezwaar maken. . Een rechter kan daarop besluiten de turboliquidatie ongedaan te maken en/of de bestuurders persoonlijk aansprakelijk te stellen.
Heropening vereffening na turboliquidatie
In het geval dat blijkt dat er wel nog een schuld openstaat kan een schuldeiser een faillissementsaanvraag doen, een vordering instellen of een verzoek indienen tot heropening van de vereffening.
In het laatste geval zal de schuldeiser een verzoek hiertoe moeten indienen bij de rechtbank. Deze zal iemand aanwijzen, of zal ervoor zorgen dat de eventuele opbrengsten verdeeld worden.
Voorbeeld van een ontbindingsbesluit bij turboliquidatie
Bekijk het voorbeelddocument.
| Algemene Vergadering van Aandeelhouders | van Bakkerij Het Vers Brood, gevestigd te Utrecht |
| Datum: | 15 augustus 2023 |
| Aanwezig: | Lars Hendriks - Bestuurder Sophie de Boer - Aandeelhouder Mike van Dijk - Aandeelhouder |
| Agendapunt: | Ontbinding van Bakkerij Het Vers Brood middels turboliquidatie |
| Besluit: | |
| 1. Overwegingen: | a. De AVA heeft vastgesteld dat Bakkerij Het Vers Brood geen baten meer heeft. b. Er zijn geen schulden (geheel of gedeeltelijk onbetaald) uitstaan. c. De AVA heeft de jaarrekening en de slotbalans over het voorgaande boekjaar bekeken en akkoord bevonden. d. De AVA heeft overwogen dat voortzetting van de vennootschap niet langer in het belang is van de vennootschap, haar aandeelhouders of andere betrokkenen. |
| 2. Besluit tot ontbinding: | Gezien de bovenstaande overwegingen, besluit de AVA unaniem tot ontbinding van Bakkerij Het Vers Brood middels turboliquidatie conform artikel 2:19 van het Burgerlijk Wetboek. |
| 3. Publicatie en kennisgeving: | Dit besluit tot ontbinding zal algemeen bekend worden gemaakt zoals wettelijk vereist, en zal ter inzage worden gelegd bij de KvK samen met de jaarrekening en slotbalans. |
| 4. Slotbepalingen: | Dit besluit treedt onmiddellijk in werking op de datum van de vergadering. |
| Opgemaakt en ondertekend te Utrecht, op | 15 augustus 2023 |
| Handtekeningen: | Lars Hendriks, Sophie de Boer, Mike van Dijk |
Turboliquidatie en de belastingdienst
Uitleg van de fiscale aspecten van turboliquidatie, waaronder de omgang met belastingschulden.
Het is mogelijk om een turboliquidatie te doen als er nog schulden open staan, bijvoorbeeld bij de belastingdienst. Deze schulden verdwijnen daardoor echter niet! Het is verstandig om contact op te nemen met de belastingdienst om te bespreken of zij bereid zijn om te schikken. Schuldeisers kunnen namelijk altijd de rechter vragen de turboliquidatie ongedaan te maken en de bestuurders of aandeelhouders kunnen dan hoofdelijk aansprakelijk gesteld worden.
De risico’s van turboliquidatie
Er zijn bepaalde risico’s wanneer het bestuur besluit over te gaan op een turboliquidatie van de onderneming. Zo kunnen de voormalige bestuurders hoofdelijk aansprakelijk worden gesteld als de turboliquidatie niet correct is uitgevoerd of het bedrijf achteraf niet aan de daarvoor gestelde voorwaarden van een turboliquidatie voldeed.
Schuldeisers van een bedrijf dat een turboliquidatie heeft ingediend, kunnen bij de KvK inzage vragen in de jaarrekeningen en de slotbalans. Als zij van mening zijn dat de turboliquidatie onterecht is, kunnen zij de rechtbank verzoeken om heropening van de vereffening. Schuldeisers kunnen ook een faillissementsaanvraag indienen voor de reeds beëindigde rechtspersoon.
Turboliquidatie: gevolgen voor financiële instellingen
Om vervelende gevolgen van een turboliquidatie te voorkomen is het belangrijk om zorgvuldig te werk te gaan. Op het moment dat de rechtspersoon ontbonden is, zijn bepaalde zaken niet meer te regelen. Het is dus belangrijk om vooraf alles te regelen met de zakelijke bankrekeningen, financieringen, verzekeringen, pensioenfondsen en gemeentelijke vergunningen.
Voordat de stappen in werking gezet worden om een turboliquidatie uit te voeren moeten de bestuurders of aandeelhouders eerst op een rij zetten wat er moet gebeuren om probleemloos de rechtspersoon te beëindigen. Hierbij moet men advies inwinnen bij de betreffende instellingen over de mogelijke gevolgen van de TL. Het is aan te bevelen om eerst alles te regelen voordat men overgaat tot het uitschrijven van de rechtspersoon bij de Kamer van Koophandel.
Het is aan te bevelen om eerst een overzicht van de balans en een staat van baten aanwezig te maken, om te verzekeren dat alle financiële verplichtingen zijn nagekomen, voordat men overgaat tot het uitschrijven van de rechtspersoon bij de Kamer van Koophandel.
Conclusie
De nieuwe wetgeving omtrent de mogelijkheid om een turboliquidatie uit te voeren die op 15 november 2023 inging, moet zowel bestuurders als eventuele schuldeisers beschermen. Door eerst de baten en lasten te inventariseren wat er moet gebeuren en in welke volgorde kunnen problemen voor beide partijen worden voorkomen.
Zo kunnen alleen bedrijven die geen activa meer hebben overgaan tot turboliquidatie en is het verstandig om contact op te nemen met eventuele schuldeisers om een schikking te treffen. Daarnaast moeten eerst alle (financiële) zaken geregeld worden voordat men overgaat tot uitschrijving van de rechtspersoon bij de KvK. Tot slot moet men een algemene bekendmaking doen dat er sprake is van een TL. Hierna hebben eventuele schuldeisers nog 2 maanden om bezwaar aan te tekenen bij de rechtbank.
FAQ
Wanneer kan er een turboliquidatie uitgevoerd worden?
Alleen als er geen activa meer zijn en het bestuur / de aandeelhouders hiervoor kiezen.
Wat gebeurt er na een turboliquidatie?
De rechtspersoon wordt opgeheven maar de bestuursleden of aandeelhouders blijven hoofdelijk aansprakelijk als blijkt dat de turboliquidatie onwettelijk was doordat er nog schulden uitstaan.
Kunnen alle BV's via turboliquidatie worden ontbonden?
Ja indien er geen activa meer zijn.
Een BV opheffen met vorderingen, kan dat?
Eerst moeten alle vorderingen en bezittingen vereffend worden voordat men over kan gaan tot een turboliquidatie.
Een BV opheffen met schulden, kan dat?
Dat is mogelijk maar de bestuursleden / aandeelhouders kunnen hoofdelijk aansprakelijk gesteld worden voor de openstaande schuld.
Wat kost de turboliquidatie?
In principe kost een turboliquidatie niets, omdat u geen notaris meer nodig heeft om dit te bekrachtigen. Professionele hulp bij het afhandelen van een turboliquidatie kost 200 tot 300 euro.
Hoelang duurt een turboliquidatie?
Een turboliquidatie gaat per direct in en kan dus binnen een dag geregeld worden.