Liquidatie: wat het is?
Liquidatie vormt het strategische proces waarin een bedrijf zijn activa omzet in liquide middelen, met als primaire doel het voldoen aan schuldeisers en het afronden van financiële verplichtingen. Het is een gecalculeerde zet, ingegeven door diverse factoren.
Dit kan plaatsvinden op eigen initiatief, wat bekend staat als vrijwillige liquidatie. Het kan ook gedwongen worden door externe omstandigheden, zoals bij insolventie, wat dan gedwongen liquidatie wordt genoemd.
Proces van liquidatie
In de eerste plaats moeten de belangrijkste fasen van de liquidatie worden overwogen. Deze omvatten:
- Besluitvorming over liquidatie: dit kan zowel door de eigenaren van de onderneming worden genomen, als door een dergelijke beslissing van de rechtbank;
- Benoeming van een liquidator: dit is een persoon of een hele organisatie die zich bezighoudt met de liquidatie;
- Beoordeling van verplichtingen en activa: de liquidator is verplicht om de huidige staat van het bedrijf te beoordelen, inclusief activa en schulden;
- Schulden afbetalen: alle kwesties met betrekking tot de schulden en verplichtingen van het bedrijf moeten worden geregeld;
- Verdeling van de resterende activa: de liquidator verdeelt de overgebleven activa onder de aandeelhouders;
- Afhandeling van juridische en fiscale procedures: de liquidator moet alle administratieve procedures met betrekking tot de liquidatie voltooien;
- Uitschrijving uit het register: het bedrijf wordt uit het staatsregister geschrapt en houdt formeel op te bestaan.
Rol van de liquidator
Een sleutelfiguur in dit proces is de competente liquidator. Deze professional staat niet alleen aan het roer van het beheren van complexe communicaties met belanghebbenden, maar speelt ook een centrale rol in het nauwgezet afwikkelen van schulden.
Ook verdeelt de liquidator de overgebleven activa onder de aandeelhouders. Als de liquidatie door de rechtbank wordt bevolen, wordt de professional meestal door de rechtbank aangesteld.
Notificatie aan belanghebbenden
Aan het begin van de liquidatie is het belangrijk om de betrokken partijen te informeren. Deze omvatten schuldeisers, partners, aandeelhouders, werknemers, klanten, leveranciers en in sommige gevallen overheidsinstanties.
Dit is noodzakelijk zodat iedereen weet dat het bedrijf binnenkort zal ophouden te bestaan. De kennisgeving moet informatie bevatten over het besluit tot liquidatie, de liquidator, het tijdschema van het proces en instructies voor het indienen van claims.
Methoden van kennisgeving kunnen schriftelijke kennisgevingen per post, publicaties in officiële kranten, kennisgevingen op de officiële website van het bedrijf en persoonlijke kennisgevingen aan de belangrijkste belanghebbenden omvatten.
Redenen voor liquidatie
De redenen voor liquidatie omvatten veel verschillende zakelijke scenario's. Deze omvatten:
- Insolventie van het bedrijf: een veelvoorkomende reden is de dreiging van insolventie, waarbij de schuldenlast het vermogen van het bedrijf om te blijven opereren overstijgt;
- Bedrijfsreorganisatie of fusie: vennootschapsbeëindiging kan ook voortkomen uit een strategische heroriëntatie, zoals de reorganisatie van een bedrijf of fusie met andere ondernemingen;
- Besluit van aandeelhouders: tijdens de algemene vergadering kunnen de aandeelhouders besluiten om het bedrijf te liquideren. Dit kan te maken hebben met de wens om kapitaal terug te trekken, hoge verliezen, enzovoort.
Liquidatie en afwikkeling van schulden
Aflossen van bedrijfsschulden is een belangrijk punt bij liquidatie. Eerst moeten alle verplichtingen van het bedrijf worden vastgesteld, en daarna de volgorde van aflossing.
Wanneer alle schulden zijn geïdentificeerd, is het noodzakelijk om ze te betalen. Het is belangrijk om de prioriteiten voor de betaling aan crediteuren vast te stellen. In de regel moeten eerst de schulden aan de staat worden betaald, vervolgens aan de zekerheidsgerechtigde en preferente crediteuren. Niet-zekerheidsgerechtigde crediteuren ontvangen hun betalingen als laatste.
Soms zijn er niet genoeg activa om alle verplichtingen af te lossen. In dat geval volgt de liquidator de vastgestelde procedure voor de verdeling van de middelen.
Liquidatie en distributie van activa
Bij liquidatie is het belangrijk om de beschikbare middelen effectief te gebruiken voor het aflossen van schulden en het nakomen van financiële verplichtingen.
Vaak worden alle activa van een bedrijf verkocht om contant geld te genereren. Dit kan via directe verkoop, veilingen of andere methoden. Het zo snel mogelijk verkopen van bedrijfsactiva en het effectief verdelen van opbrengsten vormen een uitdaging die expertise vereist.
Nadat de belangrijkste activa zijn verdeeld of verkocht, beslist de liquidator wat er met de resterende activa moet gebeuren. Deze kunnen worden overgedragen aan de eigenaren van het bedrijf of vernietigd worden als ze geen bijzondere waarde hebben.
Juridische aspecten van liquidatie
In Nederland wordt het liquidatieproces van bedrijven geregeld door een reeks regels en voorschriften. Bijvoorbeeld, voor het beëindigen van de activiteiten van een bv of nv is een besluit van de aandeelhouders nodig. In verenigingen, coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen wordt het door de leden genomen. Het besluit tot ontbinding wordt van kracht op het moment van het nemen of op een in de toekomst vastgestelde datum.
Ontbinding van een rechtspersoon is onomkeerbaar. Echter, in bepaalde gevallen kan een rechter dit besluit herroepen. In de 'Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie' van 15 november 2023 zijn nieuwe regels voor turbo liquidatie opgenomen. Ze zijn nodig om misbruik van rechtspersonen zonder activa te voorkomen. Bedrijven moeten nu bewijzen dat de turbo liquidatie noodzakelijk is.
Een bedrijf kan onmiddellijk worden geliquideerd als het geen leden meer heeft. De directeuren van de ontbonden onderneming liquideren de activa van de rechtspersoon. In de statuten kan worden bepaald dat ook andere personen als liquidatoren optreden.
Fiscale implicaties van liquidatie
De liquidatie van een bedrijf wordt beschouwd als een (veronderstelde) verkoop. Activa en passiva van het bedrijf worden herwaardeerd naar hun marktwaarde. De resulterende winst of het verlies wordt opgenomen in de belastbare winst van het bedrijf voor het jaar van liquidatie.
De verdeling van activa na liquidatie kan worden aangemerkt als dividend en belastbaar zijn. Hierdoor kunnen aandeelhouders en crediteuren verplicht zijn om belasting te betalen tegen een tarief van 32% over de belastbare winst volgens tarief Box 3.
Liquidatie en de effecten op de werknemers
Werknemers worden intensief beïnvloed door liquidatie.
Bij de liquidatie van een bedrijf ontvangen werknemers ontslagvergoedingen. Dit omvat een compensatie voor ontslag en andere mogelijke uitbetalingen. Daarnaast kunnen werknemers die hun baan verliezen een aanvraag indienen voor een werkloosheidsuitkering. De grootte en voorwaarden voor het ontvangen van deze uitkering zijn afhankelijk van hun arbeidsverleden en andere factoren.
Internationale liquidatie
De liquidatie van bedrijven die actief zijn in verschillende jurisdicties kan complex zijn. Dit komt door verschillen in wetgeving, belastingen en de specifieke kenmerken van de verdeling van activa.
Allereerst moet worden overeengekomen welke juridische normen van welke jurisdictie van toepassing zullen zijn. Vervolgens is het noodzakelijk om acties tussen verschillende landen te coördineren.
Bij de liquidatie van een internationaal bedrijf is het belangrijk om ervoor te zorgen dat alle belastingen zijn betaald en dat aan alle vereisten is voldaan. Bovendien is het belangrijk om te bepalen hoe de activa zullen worden verdeeld.
Hiervoor is een professionele liquidator nodig.
Gevolgen van liquidatie
De impact van liquidatie reikt verder dan de sluiting van een individueel bedrijf en strekt zich uit tot de bredere markt en sector. De gevolgen van liquidatie omvatten:
- Liquidatie resulteert in het verlies van werkgelegenheid, met sociale en economische impact. Diensten die het bedrijf leverde, kunnen onderbroken worden, wat klanten en partners treft;
- Liquidatie gaat gepaard met procedures zoals claims en schuldafwikkeling, wat juridische geschillen kan veroorzaken;
- Financiële implicaties ontstaan uit de manier waarop activa verdeeld worden en schulden afgelost worden. Aandeelhouders kunnen verliezen ervaren als opbrengsten niet alle schulden dekken;
- Liquidatie kan het vertrouwen in de markt schaden, met brede gevolgen. Concurrentie dynamiek in de sector kan veranderen, met effecten op prijzen, aanbod en vraag.
Conclusie
Liquidatie is geen eenvoudige procedure, maar eerder een complexe activiteit met diverse juridische, fiscale en operationele facetten. Het begrijpen en beheersen van deze processen is niet alleen een noodzaak voor een succesvolle afwikkeling van een bedrijf, maar ook voor het minimaliseren van de negatieve impact op alle betrokkenen.