Deelnemingsvrijstelling voorkomt dat winst uit een dochtermaatschappij of deelneming dubbel wordt belast en biedt daarmee een krachtig fiscaal instrument voor uw bedrijfsstructuur. In dit artikel leest u wat het precies is, welke voorwaarden gelden en hoe u het kunt toepassen, met praktische voorbeelden en aandachtspunten.

Inhoud

Wat is deelnemingsvrijstelling?

De deelnemingsvrijstelling is een regeling in de Nederlandse vennootschapsbelasting die voorkomt dat winst dubbel wordt belast. Als een vennootschap voordeel verkrijgt uit een belang in een andere vennootschap, bijvoorbeeld via dividend, verkoop van aandelen of een bijdrage aan de geconsolideerde omzet, wordt dit voordeel onder voorwaarden vrijgesteld van belasting.

De regeling is vastgelegd in artikel 13 van de Wet op de vennootschapsbelasting. Het doel is om economische dubbele belasting te vermijden. Winst die al is belast bij de dochtermaatschappij hoeft dan niet opnieuw belast te worden bij de moedermaatschappij.

Wat is een deelneming?

Een deelneming houdt meestal in dat een vennootschap, vaak een besloten vennootschap (bv), ten minste 5% van het nominaal gestorte aandelenkapitaal bezit in een andere vennootschap. Dat belang geeft doorgaans ook invloed of zeggenschap binnen die onderneming.

Er wordt onderscheid gemaakt tussen directe en indirecte deelnemingen. Bij een directe deelneming houdt een vennootschap zelf de aandelen. Bij een indirecte deelneming loopt het belang via een tussenmaatschappij. In beide gevallen kan de deelnemingsvrijstelling van toepassing zijn, zolang aan de wettelijke voorwaarden wordt voldaan.

Ontdek onze zakelijke rekening

Besluit deelnemingsvrijstelling en voorwaarden

Om gebruik te maken van de deelnemingsvrijstelling, moet een vennootschap minimaal 5% van het aandelenkapitaal bezitten in een andere vennootschap. Die deelneming moet duurzaam zijn en winstgericht opereren. Ook moet de onderneming waarin wordt deelgenomen onderworpen zijn aan een reële winstbelasting.

De regeling geldt niet bij deelnemingen die puur als belegging worden aangehouden, of wanneer het belang onder de 5% ligt zonder overgangsregeling. In bijzondere situaties, zoals bij aflopende deelnemingen of buitenlandse belangen, kunnen aanvullende regels gelden.

Uitzonderingen bij de deelnemingsvrijstelling en bijzondere situaties

Er zijn ook uitzonderingen waarbij de vrijstelling alsnog van toepassing kan zijn. Een bekend voorbeeld is de meetrekregeling. Als een verbonden onderdeel binnen hetzelfde concern een kwalificerende deelneming bezit, kan een kleiner belang van een andere vennootschap in bepaalde gevallen worden meegeteld. Ook tijdelijke verwatering van het aandelenbelang, bijvoorbeeld als gevolg van een emissie, hoeft niet direct te betekenen dat de vrijstelling vervalt. Onder voorwaarden kan deze nog tot drie jaar doorlopen.

Sommige situaties vragen om extra aandacht. Denk aan aflopende deelnemingen waarbij het belang structureel onder de 5% zakt. De vrijstelling kan dan tijdelijk van toepassing blijven, maar verdwijnt uiteindelijk. Bij buitenlandse deelnemingen gelden aanvullende criteria rond belastingdruk en economische activiteit. Ook hybride voordelen, die in Nederland onbelast zouden blijven, maar in het buitenland aftrekbaar zijn, vallen vaak buiten de vrijstelling. Toepassing vereist dus altijd een zorgvuldige beoordeling van de feiten.

Deelnemingsvrijstelling bij verkoop van aandelen

Wanneer een onderneming aandelen in een deelneming verkoopt, kan de opbrengst (de vervreemdingswinst) onder de deelnemingsvrijstelling vallen. Dat betekent dat de winst die is behaald uit de verkoop niet (opnieuw) wordt belast in de vennootschapsbelasting van de verkopende vennootschap. Verliezen uit de verkoop vallen daarentegen niet onder de vrijstelling en kunnen niet worden afgetrokken van de winst. Kosten die samenhangen met de verwerving of vervreemding van de deelneming zijn eveneens niet aftrekbaar.

Bij een fusie of overname kan de regeling strategisch van groot belang zijn. Bijvoorbeeld wanneer de moedermaatschappij haar deelneming overdraagt in het kader van een bedrijfsherstructurering, kan de vrijstelling helpen om fiscale nadelen te vermijden. Het is daarbij essentieel dat de kwalificerende voorwaarden, zoals het percentage aandelen, de aanwezigheid van reële bedrijfsactiviteiten en een reële belastingplicht, ook bij deze transacties intact blijven.

Meetrekregeling en de deelnemingsvrijstelling in bijzondere gevallen

De meetrekregeling kan ertoe leiden dat een belang dat normaal gesproken niet in aanmerking zou komen, toch onder de deelnemingsvrijstelling valt. Dit is het geval wanneer een verbonden onderdeel, zoals een andere vennootschap binnen hetzelfde concern, al een kwalificerend belang heeft in de werkmaatschappij. Het belang van de andere vennootschap wordt dan als het ware meegetrokken, waardoor ook het kleinere belang onder de vrijstelling kan vallen.

Deze regeling kan met name relevant zijn bij fusies of bij het herstructureren van aandelenbelangen. Ook verdient de opzet van earn-outs en rentecompensaties aandacht. Als deze elementen niet duidelijk als onderdeel van de verkoopprijs zijn opgenomen, bestaat het risico dat de vrijstelling niet van toepassing is op het gehele voordeel. Dat kan onverwachte fiscale gevolgen hebben.

Meer over de gratis factuurdienst

Deelnemingsvrijstelling bij buitenlandse deelneming

Als uw vennootschap een belang heeft in een buitenlandse onderneming, kan de deelnemingsvrijstelling bij een buitenlandse deelneming van toepassing zijn, mits aan de voorwaarden wordt voldaan. Daarbij geldt dat het buitenlandse lichaam onderworpen moet zijn aan een winstbelasting die vergelijkbaar is met de Nederlandse vennootschapsbelasting. Ook moet het voordeel dat u ontvangt, zoals dividend of verkoopwinst, aantoonbaar voortkomen uit het aandeelhouderschap. Op die manier voorkomt de regeling dat buitenlandse winsten zowel in het buitenland als in Nederland worden belast.

Europese regelgeving en belastingverdragen spelen een belangrijke rol bij de toepassing van de regeling. Sinds 1 januari 2016 is de deelnemingsvrijstelling zodanig aangepast dat “mismatchvergoedingen” (vergoedingen die in het buitenland fiscaal aftrekbaar zijn) uitgesloten kunnen worden. Hierdoor valt een dividend of betaling die elders als aftrekpost geldt, mogelijk buiten de vrijstelling. In dergelijke gevallen kan alsnog een vorm van deelnemingsverrekening worden toegepast, afhankelijk van de belastingdruk en verdragsregels in het betrokken land.

Praktische voorbeelden van internationale structuren

De deelnemingsvrijstelling bij een buitenlandse deelneming speelt een belangrijke rol binnen internationale bedrijfsstructuren. Neem bijvoorbeeld een Nederlandse bv die 20% van de aandelen bezit in een Duitse dochteronderneming. De Duitse onderneming behaalt winst en keert dividend uit aan de Nederlandse moedermaatschappij. Omdat Duitsland een winstbelasting toepast die vergelijkbaar is met de Nederlandse vennootschapsbelasting, blijft dit dividend in Nederland onbelast. Zo wordt dubbele belasting effectief voorkomen.

In een ander geval richt een Nederlandse onderneming een holding op in België, die op haar beurt aandelen houdt in een Franse werkmaatschappij. Zolang zowel de Belgische holding als de Franse dochter reële bedrijfsactiviteiten hebben en onderworpen zijn aan een toereikende winstbelasting, kan ook binnen deze internationale keten de deelnemingsvrijstelling worden toegepast. Bij dit soort grensoverschrijdende structuren is het essentieel dat elk schakelpunt afzonderlijk aan de voorwaarden voldoet. Alleen dan kan de vrijstelling in elke stap van de structuur worden benut en fiscale risico’s worden beperkt.

Voordelen en nadelen van deelnemingsvrijstelling

De deelnemingsvrijstelling is een aantrekkelijk instrument voor ondernemingen die investeren in andere vennootschappen. Door te voorkomen dat winst meerdere keren wordt belast, draagt de regeling bij aan een fiscaal gunstig ondernemingsklimaat. Met name bij de verkoop van deelnemingen of het ontvangen van dividend kan dit aanzienlijke belastingbesparing opleveren. De belangrijkste voordelen op een rij:

  • Geen belasting over verkoopwinst op deelnemingen die aan de voorwaarden voldoen.
  • Stimulans voor strategische investeringen binnen en buiten Nederland.
  • Vergroot de internationale aantrekkelijkheid van Nederlandse ondernemingen.

Tegelijkertijd kent de regeling ook enkele aandachtspunten. Door de complexiteit van de wet- en regelgeving, vooral bij grensoverschrijdende structuren, is een zorgvuldige toepassing noodzakelijk. Enkele nadelen waar ondernemers rekening mee moeten houden:

  • De voorwaarden zijn gedetailleerd en veranderen regelmatig, wat leidt tot extra complexiteit.
  • Anti-misbruikbepalingen beperken de toepasbaarheid in specifieke situaties.
  • Er is vaak extra administratieve inspanning nodig om aan te tonen dat de regeling terecht is toegepast.

Een goede voorbereiding en fiscale begeleiding zijn dan ook essentieel om optimaal te profiteren van de vrijstelling én om risico’s te beperken.

Meer over Finom

Voorbeeld deelnemingsvrijstelling 

Stel, een Nederlandse bv bezit 100% van de aandelen in een dochteronderneming die actief is en voldoet aan de voorwaarden voor deelnemingsvrijstelling. Na een aantal jaren besluit de moedermaatschappij de dochter te verkopen voor € 2 miljoen, terwijl de oorspronkelijke investering € 500.000 bedroeg. Er ontstaat daarmee een boekwinst van € 1,5 miljoen.

Dankzij de regeling hoeft deze winst onder voorwaarden niet belast te worden in de vennootschapsbelasting. Ter vergelijking: in Nederland is het tarief voor de vennootschapsbelasting in 2025 19% voor winst tot € 200.000 en 25,8% voor het meerdere. Zonder vrijstelling zou u dus over het grootste deel van de winst 25,8% belasting betalen, wat in dit voorbeeld een aanzienlijk bedrag scheelt.

Voor een mkb-onderneming kan dit verschil doorslaggevend zijn, zeker bij een bedrijfsverkoop of herstructurering. Zolang de investering voldoet aan de voorwaarden, zoals een belang van minimaal 5%, reële bedrijfsactiviteiten en een acceptabele buitenlandse belastingdruk, kan de vrijstelling de netto-opbrengst fors verhogen. Het is daarom raadzaam om vooraf goed te toetsen of aan alle eisen is voldaan.

FAQ

Hoe geeft u deelnemingsvrijstelling aan op de aangifte vennootschapsbelasting?

Voordelen zoals dividend of verkoopwinst uit kwalificerende deelnemingen worden uitgesloten bij de winstbepaling. U vermeldt deze niet als belastbare winst, maar onderbouwt de vrijstelling met toelichting of bijlagen in de aangifte.

Hoe wordt de deelnemingsvrijstelling gecontroleerd door de Belastingdienst?

De Belastingdienst toetst of u voldoet aan de wettelijke voorwaarden. Ze controleren onder meer het aandelenbelang, de aard van de deelneming en of er sprake is van een reële belastingdruk bij de deelnemende vennootschap.

Welke fouten komen vaak voor bij het toepassen van de deelnemingsvrijstelling?

Veelgemaakte fouten zijn het toepassen op beleggingsdeelnemingen, het negeren van buitenlandse mismatchregels of onvolledige documentatie. Ook wordt de regeling soms toegepast bij belangen onder de 5% zonder gebruik van overgangsregels.

Lees onze andere artikelen:

Laatste artikelen