Une OPA (Offre Publique d'Achat) est une proposition faite publiquement pour racheter les actions d'une société cotée, dans le but d'en prendre le contrôle. Découvrez comment fonctionne une OPA, pourquoi elle peut transformer la stratégie d’une entreprise, et quelles sont ses conséquences juridiques et financières.

Contenu

Qu'est-ce qu'une OPA : définition

Une OPA est une démarche par laquelle un investisseur, souvent une entreprise, s'adresse directement aux actionnaires d'une société cotée en bourse pour leur proposer de racheter leurs actions. En échange, les actionnaires reçoivent :

  • soit un paiement en argent,
  • soit une offre d'échange contre d'autres titres,
  • soit une combinaison des deux.

Les entreprises ont recours aux OPA dans le cadre de fusions et acquisitions, pour différentes raisons : 

  • Prendre le contrôle d'une entreprise
  • Accéder à de nouveaux marchés
  • Obtenir des synergies (réduire les coûts, mutualiser des ressources …)
  • Valoriser des actifs comme des brevets ou des technologies stratégiques
  • Éliminer un concurrent

Une OPA répond à un objectif précis qui peut transformer l'équilibre d'un secteur économique.

Réglementation de l'Offre Publique d’Achat en France

En France, c'est principalement l'Autorité des marchés financiers (AMF) qui supervise ces procédures. Les principales règles sur les OPA sont issues du Code monétaire et financier et du règlement général de l'AMF.

Parmi les grandes obligations légales :

  • Principe d'égalité de traitement : tous les actionnaires doivent être traités de manière identique.
  • Obligation d'information : toutes les informations doivent être communiquées clairement.
  • Règles de seuils : lorsqu'un investisseur dépasse certains seuils de participation, il est obligé de lancer une OPA.

Ces règles visent à éviter les abus de marché et à protéger les actionnaires minoritaires.

Une OPA peut être volontaire ou obligatoire, selon les circonstances :

  • Offre Publique d’Achat volontaire : l'acquéreur décide librement de lancer une offre pour prendre le contrôle d'une entreprise. Il fixe les conditions de l'opération (prix, durée de l'offre, etc.). C'est le cas le plus fréquent.
  • Offre Publique d’Achat obligatoire : dans certaines situations, la loi impose à un actionnaire de lancer une offre. Cela se produit notamment :
    • Lorsqu'un seuil de 30 % du capital ou des droits de vote est franchi.
    • En cas d'acquisition d'une participation qui donne de facto le contrôle de la société.

Cette obligation vise à permettre aux actionnaires restants de quitter la société s'ils le souhaitent, dans des conditions justes.

À noter : certaines formes juridiques, comme la société en commandite par actions (SCA), en sont généralement exclues.

Les types d'OPA

Selon les intentions de l'initiateur et la réaction de l'entreprise cible, l’OPA peut prendre différentes formes.

OPA amicale

Une OPA est dite amicale lorsque l'offre est soutenue par la direction de l'entreprise cible. Dans ce cas, les deux sociétés négocient en amont les conditions de l'opération, notamment le prix proposé aux actionnaires et les modalités d'intégration future.

En général :

  • Les dirigeants de l'entreprise cible recommandent aux actionnaires d'accepter l'offre.
  • Les deux sociétés coopèrent pour informer le public et rassurer les investisseurs.

Une OPA amicale est généralement mieux perçue par les marchés financiers.

Offre Publique d’Achat hostile : mécanismes et conséquences

À l'inverse, une OPA hostile intervient lorsque l'entreprise cible refuse l'offre d'achat.

En général :

  • Proposition directe aux actionnaires sans passer par la direction.
  • Campagne de communication pour convaincre les actionnaires d'accepter.
  • Tentatives de déstabilisation du conseil d'administration pour obtenir un changement de gouvernance favorable.

Ce type d’opération peut provoquer des conflits juridiques, des stratégies défensives (comme le recours à un "chevalier blanc" : un autre acquéreur ami avec un autofinancement par exemple) et nuire à l’image de l’entreprise. Toutefois, même une OPA hostile peut parfois évoluer vers un rachat pacifié, si des négociations finissent par rapprocher les deux parties. 

OPE et OPAS

Outre les OPA classiques, il existe d'autres formes d'offres publiques.

OPE (Offre Publique d'Échange)

Dans ce cas, l'acquéreur propose un échange d'actions. Les actionnaires de la société cible reçoivent des titres de l'acquéreur à la place de liquidités. Ce type d'offre est souvent utilisé pour préserver la trésorerie de l'acheteur ou pour fusionner deux entreprises de tailles comparables.

OPAS (Offre Publique d'Achat Simplifiée)

Cette procédure est utilisée lorsqu'un actionnaire détient déjà une part importante du capital. L'offre est allégée pour simplifier la sortie des actionnaires minoritaires et aboutir généralement à un retrait de la cote en bourse.

Pourquoi faire une Offre Publique d’Achat ? 

Les principales raisons qui poussent une entreprise à lancer une OPA sont :

  • Accroître sa part de marché : en absorbant un concurrent, l'acquéreur consolide sa position sur un secteur donné.
  • Diversifier ses activités : une entreprise peut racheter une autre société pour se développer dans un nouveau domaine ou sur un nouveau marché.
  • Réaliser des synergies : la fusion des deux structures permet souvent de réduire les coûts, d'optimiser la logistique ou de mutualiser les ressources.
  • Acquérir des actifs stratégiques : brevets, savoir-faire, réseaux de distribution, marques fortes.
  • Renforcer sa compétitivité : en devenant plus grande ou plus diversifiée, une entreprise améliore sa capacité à résister aux aléas économiques.

Une OPA présente des avantages, mais aussi des risques, aussi bien pour l'acheteur que pour les actionnaires vendeurs. 

Pour l'acquéreur :

AvantagesInconvénients
  • Prise de contrôle rapide d'une cible stratégique.
  • Accélération du développement sur de nouveaux marchés.
  • Réalisation potentielle de synergies économiques.
  • Coût d'acquisition élevé.
  • Difficultés d'intégration humaine et culturelle entre les deux entités.
  • Endettement important si l'OPA est financée par emprunt.

Par exemple, Veolia a lancé une OPA sur Suez en 2021 pour créer un géant mondial du traitement de l’eau et des déchets, avec un objectif clair de synergies industrielles.

Pour les actionnaires vendeurs :

AvantagesInconvénients
  • Prime offerte sur le cours de bourse, souvent très attractive.
  • Possibilité de sortir rapidement de l'investissement avec une plus-value.
  • Perte de perspectives de gains futurs si l'entreprise cible avait un fort potentiel de croissance.
  • Imprévisibilité du devenir des titres si l'OPA n'aboutit pas.

Par exemple, en 2021/2022, un projet de fusion entre TF1 et M6 a été lancé. Bien qu’il ait été abandonné, l’annonce avait entraîné une hausse du cours de Bourse des deux groupes, ce qui aurait pu permettre une sortie profitable à certains actionnaires.

Comment fonctionne le processus d'OPA ?

Le déroulement d'une offre publique d'achat suit un processus encadré et très structuré. Plusieurs acteurs interviennent dans le cadre d'une OPA :

  • L'initiateur : l'entreprise ou l'investisseur qui lance l'offre d'achat.
  • La société cible : l'entreprise dont les titres font l'objet de l'offre.
  • Les actionnaires : détenteurs des actions de la société cible, qui choisissent d'accepter ou de refuser l'offre.
  • L'Autorité des marchés financiers (AMF) : supervise l'opération, valide les documents et protège les investisseurs.
  • Les banques-conseil : assistent les deux parties en évaluant l'offre, en structurant le financement et en conseillant sur les stratégies à adopter.

Les étapes d’une Offre Publique d’Achat

Voici les principales étapes d'une OPA :

  1. Décision de lancement. L'initiateur décide de lancer une offre publique d'achat, après avoir identifié une cible et évalué les bénéfices attendus.
  2. Annonce de l'offre. Cette annonce officielle, généralement un communiqué de presse, est destinée aux marchés financiers et au public.
  3. Dépôt du projet auprès de l'AMF. L'initiateur remet à l'Autorité des marchés financiers un projet d'offre, accompagné d'une note d'information détaillant les conditions de l'opération.
  4. Examen par l'AMF. L'AMF vérifie que toutes les informations nécessaires ont été fournies et que l'offre respecte les règles de transparence et d'équité.
  5. Publication de la note d'information. Une fois validée, la note d'information est rendue publique. Elle décrit les termes de l'offre, les motivations de l'initiateur et les conséquences prévisibles pour la société cible.
  6. Réponse de la société cible. Le conseil d'administration de la société cible donne son avis motivé sur l'offre, qu'il recommande d'accepter ou de refuser.
  7. Ouverture de l'offre. Les actionnaires disposent d'une période déterminée pour décider s'ils apportent leurs titres à l'offre.
  8. Résultat de l'offre. À l'issue de la période d'acceptation, l'AMF publie les résultats : le nombre d'actions apportées est communiqué, et l'initiateur devient actionnaire selon le succès de l'opération.
  9. Clôture et suites éventuelles. Deux issues : l'initiateur peut décider de retirer la société de la bourse (en cas de succès massif). Si l'offre échoue, l'acquéreur peut revoir sa stratégie ou abandonner l'opération.

Comment financer une OPA ?

Plusieurs méthodes peuvent être utilisées pour financer une OPA :

  • Si l’acquéreur dispose de suffisamment de liquidités, il peut financer tout ou partie de l’OPA sur ses fonds propres.
  • Il peut contracter un prêt (souvent important) auprès de banques pour financer l’opération. Ce type de crédit est parfois accordé sous condition de réussite de l’OPA. On parle alors de financement conditionnel.
  • Pour éviter un endettement bancaire direct, l’initiateur peut lever des fonds sur les marchés financiers en émettant des obligations.

La plupart du temps, les OPA sont financées grâce à plusieurs sources combinées : trésorerie, dette, et parfois échange d’actions.

FAQ

En quoi l'OPA diffère-t-elle de l'OPE et de l'OPAS ?

L'OPA propose un paiement en numéraire, l'OPE repose sur un échange de titres, et l'OPAS est une version simplifiée de l'OPA, réservée aux cas où l'acquéreur détient déjà une forte part du capital.

Qu'est-ce qu'un seuil de réussite dans le cadre de l'OPA ?

C’est le pourcentage minimum d’actions que l’initiateur souhaite acquérir pour que l’offre soit considérée comme réussie (souvent la majorité des droits de vote).

Comment se traduit OPA en anglais ?

OPA se traduit par "takeover bid" ou "public tender offer".

Est-il possible de racheter des actions dans le cadre d'une opération de reprise ?

Oui, le rachat d’actions est courant dans une reprise d’entreprise, notamment via une OPA qui est l’un des outils juridiques.

En quoi l’OPA diffère-t-elle de l’OPR ?

L’OPA vise à prendre le contrôle d’une société en proposant aux actionnaires de vendre leurs titres, généralement sur une base volontaire. L’OPR (offre publique de retrait) intervient une fois que l’acquéreur détient déjà une part très majoritaire (au moins 90 %) et souhaite retirer la société de la cote en rachetant les actions restantes.

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