Commanditaire vennootschap: definitie
Een commanditaire vennootschap (CV) is een juridische vorm van een partnerschap. Eén of meerdere deelnemers (commanditaire vennoten) zijn slechts verantwoordelijk tot de omvang van hun investeringen in het bedrijf. Een andere deelnemer (de beherende vennoot) draagt volledige en onbeperkte verantwoordelijkheid.
Vaak wordt de commanditaire vennootschap vergeleken met bedrijven van andere rechtsvormen. Bijvoorbeeld, in een Besloten Vennootschap (BV) en Naamloze Vennootschap (NV) is de aansprakelijkheid van aandeelhouders beperkt, en kunnen alle aandeelhouders het bedrijf beheren. Een CV is ideaal voor het aantrekken van investeerders zonder hen volledige controle over het bedrijf te geven.
Structuur van een commanditaire vennootschap
Een commanditaire vennootschap bestaat uit twee soorten vennoten:
- Beherende vennoten (actieve beheerders): zij beheren het bedrijf, kijken naar gang van zaken en nemen de sleutelbeslissingen;
- Commanditaire vennoten (stille investeerders): zij beheren het bedrijf niet, maar zijn alleen financieel betrokken.
Aansprakelijkheid in een commanditaire vennootschap
Beherende vennoten dragen de volledige aansprakelijkheid voor alle schulden van het bedrijf. In geval van financiële problemen kunnen zij met hun persoonlijke vermogen alleen aansprakelijk gesteld worden voor de schulden van de cv en verplichtingen van de onderneming.
Commanditaire vennoten dragen een beperkte aansprakelijkheid tot de omvang van hun investeringen. In geval van een faillissement of financiële problemen is hun persoonlijk vermogen beschermd.
Oprichting van een commanditaire vennootschap
Om een commanditaire vennootschap (CV) op te richten, moet eerst een bedrijfsprofiel worden samengesteld. Dit moet informatie bevatten over het aantal en de soorten partners. Vervolgens moet een oprichtingsakte worden ondertekend. Deze bevat informatie over de naam van het bedrijf, de doelstellingen, de inbreng van elke partner en de verdeling van winsten en verliezen.
Daarna moet men zich inschrijven in het handelsregister. Voorinschrijving is mogelijk via de website van de Kamer van Koophandel (KvK). Tijdens het proces moet alle benodigde documentatie worden verstrekt. Er is niet veel informatie nodig over de stille vennoten: alleen hun aantal en de omvang van hun investeringen. Over de beherende vennoten is meer informatie vereist.
Bij de registratie van een cv moet ook de UBO worden geregistreerd. Dit zijn de belangrijkste aandeelhouders van het bedrijf.
Commanditaire vennootschap en kapitaalbijdragen
Kapitaalbijdragen zijn een belangrijk aspect in de financiering van een CV. De mensen die deze bijdragen doen worden commanditaire vennoten genoemd. De kapitaalstructuur van een CV bepaalt de verhouding tussen het door beherende en commanditaire vennoten ingebrachte kapitaal.
Beheer en bestuur van een commanditaire vennootschap
Beherende vennoten beheren het bedrijf. Zij voeren de strategie uit, beheren alle bedrijfsresources en communiceren met klanten en leveranciers. In tegenstelling tot beherende vennoten, hebben commanditaire vennoten niet de mogelijkheid om de bedrijfsstrategie te ontwikkelen en uit te voeren.
Fiscale aspecten van een commanditaire vennootschap
De cv zelf wordt niet belast met vennootschapsbelasting. In plaats daarvan worden inkomsten en verliezen verdeeld onder de vennoten in overeenstemming met hun aandeel in het bedrijf en belast binnen hun individuele belastingaangifte. Zowel beherende als commanditaire vennoten zijn verplicht belasting te betalen over de winst van het bedrijf.
Risico's en uitdagingen van een commanditaire vennootschap
Het runnen van een CV brengt verschillende risico's met zich mee. Zo hangt het succes van de investeringen voor commanditaire vennoten niet van hen af. Bovendien, als zij proberen actief het bedrijf te beheren, kunnen zij hun status verliezen en beherende vennoten worden.
Periodiek kunnen er conflicten ontstaan tussen de belangen van beherende en commanditaire vennoten. Beherende vennoten moeten de dagelijkse leiding uitoefenen en voldoen aan alle fiscale en wettelijke vereisten.
Beëindiging en ontbinding van een commanditaire vennootschap
De liquidatie van een commanditaire vennootschap vereist nauwgezet aandacht. Het proces omvat:
- Het nemen van een besluit om de activiteiten te beëindigen: dit moet unaniem of in overeenstemming met de huidige overeenkomst genomen worden;
- Het informeren van belanghebbenden: alle klanten, schuldeisers enzovoort moeten geïnformeerd worden over de beëindiging van de activiteiten;
- De beëindiging van activiteiten registreren bij de KvK: er moet een aanvraag worden ingediend bij de Kamer van Koophandel voor de liquidatie van het bedrijf.
Het is belangrijk op te merken dat een bedrijf alleen geliquideerd kan worden nadat alle schulden zijn afbetaald en verplichtingen aan belanghebbenden zijn voldaan.
Commanditaire vennootschap en internationale perspectieven
In andere landen bestaan er equivalenten van een CV. Bijvoorbeeld, in België is dat een CommV (Commanditaire Vennootschap op Aandelen), in Duitsland een KG (Kommanditgesellschaft), en in de VS een LP (Limited Partnership). Al deze rechtsvormen verdelen de vennoten tussen twee categorieën, maar hebben elk hun eigen kenmerken.
Een commanditaire vennootschap is een uitstekende rechtsvorm voor diegenen die buitenlandse investeringen willen aantrekken, zonder externe partijen toe te laten tot het bedrijfsbeheer.
Conclusie
Een CV is geschikt voor verschillende soorten bedrijven. Dit is vooral relevant in situaties waarbij externe kapitaalinjecties vereist zijn zonder overdracht van managementbevoegdheden. Echter, het beheren van een dergelijke structuur vereist een duidelijke scheiding van taken en rechten, evenals een zorgvuldige naleving van juridische en fiscale normen.