Associés de SARL : tout savoir

Les associés SARL disposent d’un statut particulier qui offre des avantages mais apporte également son lot de responsabilités. Cet article passe en revue l’ensemble des points dont il faut prendre connaissance avant de s’associer en société à responsabilité limitée : démarches à effectuer, éligibilité, cumul de mandats, fiscalité, gérance, et bien plus.

Qu’est-ce qu’un associé en SARL ? 

Un associé SARL désigne toute personne (physique ou morale) qui est propriétaire de parts sociales au sein de la société. Le statut d’associé en SARL peut être égalitaire, majoritaire ou minoritaire, mais jamais unipersonnel. Pour créer une entreprise en étant seul associé, il est possible de créer une EURL : la forme unipersonnelle d’une SARL (pour en savoir plus sur la différence entre EURL et SARL, voir cet article). Les SARL associés doivent être deux au minimum, et jusqu’à 100. 

Qui peut être associé en SARL? 

Toutes les personnes morales peuvent être associées de SARL. Les personnes physiques peuvent également s’associer quel que soit leur âge ou capacité ; pour un mineur associé de SARL il faut qu’il soit représenté par son représentant légal jusqu’à sa majorité. Les dividendes reçus par un mineur doivent être déposés dans un compte nominatif bloqué jusqu’à la majorité ou l’émancipation. 

Il est également possible de s’associer en SARL en étant étranger, puisque la loi n’impose pas de condition de nationalité. En revanche, le gérant majoritaire d’une SARL doit être majeur (ou mineur émancipé), capable et ne doit pas être interdit de gestion d’entreprise. 

Peut-on cumuler le statut d’associé d’une SARL et une autre activité ? 

Le cumul de statut d’associé SARL avec une autre activité dépend du niveau de l’associé au sein de la structure. Il est tout à fait possible d’être SARL associé minoritaire ou égalitaire en SARL et de cumuler ce statut avec celui d’auto-entrepreneur, par exemple. En revanche, il est illégal d’être gérant majoritaire en SARL et en même temps auto-entrepreneur. 

Comment devenir associé dans une SARL ? 

Il est possible de devenir associe SARL au moment de la création de la société, ou plus tard ; soit par augmentation ou cession de capital social de la société. 

Les associés fondateurs en SARL sont ceux qui réalisent un apport au capital (apport en nature ou apport en numéraire) au moment de la création SARL. Le capital apporté par les associés est ensuite divisé en parts sociales, qui sont réparties entre les différents associés fondateurs au prorata de leur apport. Remarque : l’apport en industrie est incessible et n’augmente pas le montant du capital social.

Si la société a déjà été créée par les associés fondateurs, il est également possible de devenir associé plus tard. Pour cela, il est nécessaire de procéder à une augmentation du capital de la SARL, ou bien à une cession des parts sociales d’un associé vers un autre. 

Pour que ce soit possible, il est nécessaire que les statuts de la SARL prévoient une clause relative à l’augmentation de capital au moment de sa création. Dans le cas contraire, il sera nécessaire de procéder à une modification des statuts pour inclure cette option ; une démarche qui implique des démarches administratives et des coûts additionnels. 

Enfin, si un associé de SARL décède, ses parts peuvent être transmises à ses héritiers ; qui deviendront alors les associés de la SARL. Pour cela, il est toutefois nécessaire que les associés actuels de la structure donnent leur agrément. Ils peuvent aussi refuser la cession des parts sociales dans le cadre d’un héritage. Dans ce cas, ils devront rembourser aux héritiers l’intégralité des parts sociales dont ils ont hérité. 

Les droits des associés d’une SARL 

Les associés d’une SARL obtiennent certains droits relatifs à la société ; ils peuvent être prévus dans les statuts, ou bien par un pacte d’associé.

1. Participer aux décisions qui impliquent la société

L’associé d’une SARL a son mot à dire sur les prises de décisions de la société. À cet effet, la société prévoit des assemblées générales ordinaires et extraordinaires auxquelles les associés prennent part. Lors de ces sessions, les associés peuvent exercer leur droit de vote pour décider de la gestion et du futur de la société. 

2. Révoquer ou nommer le gérant de la SARL 

Lors d’une assemblée générale, les associés de SARL peuvent nommer ou révoquer le gérant de la structure. La révocation du gérant est possible, mais doit être fondée sur des motifs justes, telles que des fautes de gestion avérées. 

3. Percevoir des dividendes

Avoir des parts dans le capital social d’une SARL permet d’obtenir des dividendes si la société réalise des bénéfices. Le paiement des dividendes en SARL est une décision prise en AGO par l’ensemble des associés. C’est également à ce moment que les associés doivent procéder à l’approbation des comptes annuels de la société.

Bon à savoir : il n’est pas obligatoire de nommer un commissaire aux comptes dès la création de la société. En revanche, si la société remplit deux de ces trois conditions : 8 millions d’euros de CA (HT), 4 millions d’euros au bilan comptable ou 50 salariés en équivalent temps plein sur la période fiscale, alors un rapport du commissaire aux comptes est obligatoire tous les ans. 

Exclusion d’un associé en SARL : est-ce possible ? 

En cas de mésentente entre les associés d’une SARL, les créateurs d’entreprise peuvent se demander s’il est possible de forcer le départ d’un autre associé. 

En cas de départ volontaire, si un associé souhaite quitter la société, il doit céder ses parts à un autre associé ou à un tiers. Dans ce cas de figure, un associé déjà présent dans la structure peut racheter les parts de l’associé sortant. Si les associés présents dans la SARL ne sont pas d’accord avec le tiers désigné par l’associé sortant, ils peuvent exercer un refus d’agrément. Ils devront alors obligatoirement racheter les parts sociales de l’associé sortant. 

Dans le cas d’un départ forcé, les articles 544 et suivants du Code civil civil indiquent clairement qu’il est impossible d’exclure ou de contraindre un associé à céder ses parts contre son gré. Cependant, certaines dispositions peuvent le prévoir, par exemple : 

• La saisie du Tribunal de commerce sur le fondement d’un vice de consentement ou de l’incapacité d’un associé ;
• Dans certains cas, dans le cadre d’une exclusion judiciaire ;
• Si les statuts prévoient une clause de rachat forcée, à condition qu’elle ne comporte aucun risque d’exclusion arbitraire.

Dans la pratique donc, il est assez difficile de se séparer d’un associé de SARL contre son gré, sauf à engager des recours en justice ; des procédures longues et parfois coûteuses. Il est donc essentiel de bien choisir les personnes physiques ou morales avec lesquelles vous souhaitez vous associer en SARL. 

La responsabilité juridique de l’associé en SARL 

La responsabilité des associés est, comme le précise le nom SARL société à responsabilité limitée. En principe, les associés en SARL ne sont responsables qu’à hauteur de leurs apports ; cela signifie que leur patrimoine personnel ne peut pas être engagé pour couvrir d’éventuelles dettes de la société auprès de créanciers. 

Le seul risque concret est donc de perdre l’intégralité de ses apports (qu’il s’agisse d’apports en numéraire, ou en nature). 

Il existe cependant des cas où un associé apporte une caution personnelle pour obtenir des financements auprès d’une banque. Dans ce cas, le patrimoine personnel porté en caution peut être engagé pour recouvrir les dettes de la société. Dans les faits, la responsabilité du gérant de SARL est plus élevée que celle d’un associé ; que ce soit sur le plan pénal, fiscal ou civil. L’associé gérant possède donc une responsabilité accrue au titre de ses fonctions de direction. 

Faciliter la gestion d’une SARL avec les bons outils 

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En conclusion 

Le statut d’associé apporte son lot d’avantages mais il engendre aussi des obligations, notamment en SARL car les décisions se prennent à deux, voire plus. Les associés uniques peuvent aussi opter pour l’ouverture d’une EURL : être associé unique facilite les prises de décision, mais implique en contrepartie le non-cumul de statuts. Pour en savoir plus sur la SARL, consultez aussi notre article dédié : SARL avantages et inconvénients.