Sociedad anónima: qué es, características y capital mínimo en España

La sociedad anónima permite captar inversión, distribuir la propiedad mediante acciones y crear una empresa preparada para crecer. Esta guía analiza sus características, capital mínimo, funcionamiento, normativa y constitución en España.

¿Qué es una sociedad anónima y cuáles son sus características?

Una sociedad anónima, o S.A., es una sociedad mercantil de capital con personalidad jurídica propia. Su capital se divide en acciones y sus accionistas no responden personalmente de las deudas sociales. Con carácter general, su responsabilidad se limita al capital que se hayan comprometido a aportar.

Cuando todas las acciones pertenecen a una sola persona física o jurídica, la sociedad adquiere la condición de sociedad anónima unipersonal. Esta circunstancia debe constar en escritura pública, inscribirse en el Registro Mercantil e indicarse expresamente en la documentación, correspondencia, facturas y anuncios de la sociedad. Habitualmente se utiliza la abreviatura S.A.U. Si la unipersonalidad sobrevenida no se inscribe en el Registro Mercantil dentro de los seis meses siguientes, el socio único responderá personal, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales contraídas durante ese período.

Capital mínimo de una sociedad anónima

El capital mínimo de una sociedad anónima es de 60.000 euros según el artículo 4.2 de la Ley de Sociedades de Capital. Todas las acciones deben estar íntegramente suscritas, aunque en la constitución solo es obligatorio desembolsar, como mínimo, el 25 % del valor nominal de cada una.

Por tanto, 15.000 euros no es el capital mínimo de una S.A., sino el menor desembolso inicial posible cuando el capital suscrito asciende a 60.000 euros. La parte todavía no pagada recibe la denominación de desembolsos pendientes. 

Las aportaciones pueden ser dinerarias o no dinerarias. Estas últimas requieren, como regla general, un informe de experto independiente designado por el registrador mercantil, salvo las excepciones previstas en el artículo 69 de la Ley de Sociedades de Capital. 

¿Cómo funcionan las acciones de las sociedades anónimas?

Una acción representa una parte del capital social y tiene asignado un valor nominal. Puede pertenecer a una persona física o jurídica y atribuye a su titular la condición de accionista. Con carácter general y salvo las excepciones previstas por la ley —como las acciones sin voto—, el accionista puede ejercer los siguientes derechos:

• participar y votar en la Junta General
• percibir dividendos cuando se acuerde distribuir beneficios
• ejercer derechos de suscripción preferente en determinados aumentos de capital
• participar en la cuota resultante de la liquidación
• acceder a información en los términos establecidos legalmente

Se pueden emitir distintas clases de acciones de las sociedades anónimas con derechos diferentes, siempre dentro de los límites legales. Su valor nominal no debe confundirse con el precio de transmisión acordado entre las partes o con su cotización bursátil.

Marco normativo y estatutario de la sociedad anónima en España

La norma fundamental es el Real Decreto Legislativo 1/2010, que aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y regula la constitución, el capital, las acciones, los órganos sociales, las cuentas anuales y la disolución. 

El Reglamento del Registro Mercantil desarrolla los requisitos registrales de la escritura y de los estatutos. Los estatutos pueden adaptar el funcionamiento interno, pero no contradecir las normas imperativas.

Órganos de una sociedad anónima

La estructura de gobierno de una S.A. se articula principalmente a través de la Junta General de Accionistas y del órgano de administración, cada uno con competencias diferenciadas según las leyes de la sociedad anónima.

Junta General de Accionistas

La Junta General reúne a los accionistas para decidir sobre cuestiones esenciales, entre ellas:

• aprobar las cuentas anuales y la aplicación del resultado
• decidir sobre la distribución de dividendos
• nombrar y destituir a los administradores
• modificar los estatutos
• aprobar aumentos y reducciones de capital
• decidir sobre transformaciones, fusiones, escisiones o disoluciones

Órgano de administración

Según las características de una sociedad anónima, el órgano de administración gestiona la actividad y representa a la sociedad. Puede adoptar estas modalidades:

• administrador único
• administradores solidarios
• dos administradores mancomunados
• consejo de administración

Los administradores pueden ser accionistas, aunque no tienen que serlo salvo que los estatutos exijan esa condición.

¿Cómo constituir una sociedad anónima paso a paso?

La constitución de una sociedad anónima exige el otorgamiento de escritura pública y su posterior inscripción en el Registro Mercantil. Con carácter general, el proceso comprende los siguientes pasos:

1. Solicitar la certificación negativa de denominación en el Registro Mercantil Central.
2. Definir los accionistas, el capital social, las acciones, su distribución y el sistema de administración.
3. Redactar los estatutos sociales y preparar la documentación de los fundadores y administradores.
4. Solicitar el NIF provisional mediante el modelo 036. Puede tramitarse antes de la escritura aportando el acuerdo de voluntades y la documentación correspondiente, o después mediante la escritura pública.
5. Preparar y acreditar las aportaciones. Las dinerarias deben justificarse mediante certificación del depósito en una entidad de crédito o mediante su entrega al notario para que constituya el depósito. Para las aportaciones no dinerarias se requiere, como regla general, un informe de experto independiente designado por el registrador mercantil, salvo las excepciones previstas legalmente.
6. Otorgar la escritura pública de constitución ante notario.
7. Presentar la declaración censal de alta y cumplir los demás trámites tributarios correspondientes.
8. Inscribir la escritura en el Registro Mercantil provincial.
9. Solicitar el NIF definitivo tras acreditar la inscripción registral.
10. Tramitar, cuando corresponda, las altas laborales, las licencias y las autorizaciones necesarias para iniciar la actividad.
11. Configurar la cuenta operativa de la empresa y completar los demás procedimientos necesarios para gestionar su actividad.

El orden de determinados trámites puede variar según la documentación disponible y la naturaleza de las aportaciones. El NIF definitivo se obtiene después de acreditar la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil.

Documentos necesarios

Según las circunstancias de la constitución, pueden ser necesarios los siguientes documentos:

• certificación negativa de denominación
• documentos de identidad y NIF de los fundadores
• documentación de los socios extranjeros, cuando intervengan
• información sobre la titularidad real
• estatutos sociales
• certificación bancaria de las aportaciones dinerarias o justificante de su entrega al notario
• documentación acreditativa de las aportaciones no dinerarias y, salvo las excepciones previstas legalmente, informe del experto independiente, cuando existan dichas aportaciones
• escritura pública
• identificación de los administradores
• modelo 036

La documentación puede ampliarse cuando intervienen sociedades extranjeras, representantes, poderes notariales o aportaciones complejas.

Ventajas y desventajas de una sociedad anónima

Las sociedades anónimas facilitan la entrada de inversores, pero exigen mayor capital y una estructura formal.

Entendiendo qué es una sociedad anónima, podemos decir que esta forma jurídica resulta adecuada para proyectos que necesitan una inversión elevada, incorporarán varios inversores o prevén expandirse.

Diferencias entre una sociedad anónima y una sociedad limitada

La principal diferencia reside en el capital, la representación de la propiedad y la transmisión.

Para ampliar esta comparación, consulta nuestra guía sobre las diferencias entre una sociedad anónima y una sociedad limitada.

Ejemplos de sociedades anónimas en España

Algunos ejemplos de una sociedad anónima española son:

• Banco Santander, S.A.
• Telefónica, S.A.
• Iberdrola, S.A.
• Industria de Diseño Textil, S.A. — Inditex

Estas empresas cotizan en bolsa, pero una S.A. no tiene que ser necesariamente cotizada. Las sociedades no cotizadas pueden transmitir sus acciones de manera privada conforme a la ley y a sus estatutos.

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FAQ

¿Cuánto cuesta mantener una sociedad anónima en España?

No existe un coste anual único. Depende de la contabilidad, la asesoría, la presentación de impuestos y cuentas, la estructura administrativa y la posible obligación de auditoría.

¿Cuánto tiempo se tarda en constituir una sociedad anónima?

El plazo varía según la preparación de los estatutos, las aportaciones, la firma notarial y la inscripción. Los socios extranjeros, las aportaciones no dinerarias o los defectos registrales pueden retrasar el proceso.

¿Qué impuestos debe pagar una sociedad anónima?

Tributa principalmente por el Impuesto sobre Sociedades. También puede tener obligaciones por IVA, retenciones, cotizaciones sociales y tributos locales, según su actividad y operaciones.

¿Los accionistas de una sociedad anónima pueden ser también administradores?

Sí. Un accionista puede ejercer como administrador de una sociedad anónima, aunque ser accionista no constituye un requisito general, salvo que los estatutos dispongan lo contrario.

¿Qué responsabilidad tienen los administradores de una sociedad anónima?

Los administradores pueden responder frente a la sociedad, los accionistas o los acreedores por los daños causados mediante actos u omisiones contrarios a la ley o a los estatutos, o por el incumplimiento de los deberes inherentes al cargo, siempre que haya intervenido dolo o culpa. La culpabilidad se presume, salvo prueba en contrario, cuando el acto sea contrario a la ley o a los estatutos.

¿Se puede transformar una sociedad limitada en sociedad anónima?

Sí. La transformación conserva la personalidad jurídica de la sociedad. Con carácter general, exige un proyecto de transformación, un informe de los administradores, la aprobación del balance presentado para la operación, el correspondiente acuerdo social y la adaptación de los estatutos y del capital a los requisitos de la sociedad anónima. Además, se requiere un informe de experto independiente para valorar las aportaciones no dinerarias. La transformación debe formalizarse en escritura pública y produce efectos tras su inscripción en el Registro Mercantil.

¿Se puede constituir una sociedad anónima online en España?

Sí, en determinadas condiciones. La escritura de constitución de una sociedad anónima puede otorgarse mediante videoconferencia a través de la sede electrónica notarial, siempre que las aportaciones al capital sean dinerarias. La intervención del notario y la inscripción en el Registro Mercantil siguen siendo obligatorias. Cuando existan aportaciones no dinerarias, no puede utilizarse este procedimiento notarial por videoconferencia.

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